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Eastlaw.Net [東方法律網] – Chinese, Comparative and International Law

互聯網 2021-04-20 03:04:20
中華人民共和國證券法(修訂草案)

目 錄

第一章 總 則

第二章 證券發行

第一節 一般規定

第二節 股票發行注冊

第三節 債券及其他證券發行核準

第四節 證券銷售

第五節 股票轉售限制

第三章 證券交易

第一節 一般規定

第二節 證券買賣

第三節 證券結算

第四節 禁止的交易行為

第四章 跨境證券發行與交易

第五章 上市公司的收購與重大資產交易

第一節 上市公司的收購

第二節 上市公司的重大資產交易

第六章 信息披露

第七章 證券登記與擔保

第一節 證券登記

第二節 證券擔保

第八章 投資者保護

第九章 證券交易場所

第十章 證券登記結算機構

第十一章 證券經營機構

第十二章 證券服務機構

第十三章 證券業協會及其他市場組織

第十四章 證券監督管理機構

第十五章 法律責任

第十六章 附 則

第一章 總 則

第一條 為了規范證券發行和交易行為,保護投資者的合法權益,維護社會經濟秩序和社會公共利益,服務實體經濟,支持創業創新,促進社會主義市

場經濟的發展,制定本法。

第二條 在中華人民共和國境內的證券發行和交易行為,適用本法。

在中華人民共和國境外的證券發行和交易行為,損害中華人民共和國國家利益、社會公共利益和境內投資者合法權益的,適用本法。

第三條 本法所稱證券是指代表特定的財產權益,可均分且可轉讓或者交易的憑證或者投資性合同。

下列證券的發行和交易,適用本法;本法未規定的,適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規的規定:

(一)普通股、優先股等股票;

(二)公司債券、企業債券、可轉換為股票的公司債券等債券;

(三)股票、債券的存托憑證;

(四)國務院依法認定的其他證券。

資產支持證券等受益憑證、權證的發行和交易,政府債券、證券投資基金份額的上市交易,適用本法;其他法律、行政法規另有規定的,適用其規定

第四條 證券的發行、交易活動,應當遵守公開、公平、公正的原則。

第五條 證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位,應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。

第六條 證券的發行、交易活動,應當遵守法律、行政法規;禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場等行為。

第七條 證券的發行、交易活動中,發行人應當依法披露信息;證券經營機構和證券服務機構應當勤勉盡責;投資者應當自主判斷投資價值,自擔投資

風險。

第八條 證券業和銀行業、信托業、保險業實行分業經營、分業管理,證券公司與銀行、信托、保險業務機構分別設立。國家另有規定的除外。

第九條 國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理。

國務院證券監督管理機構可以設立派出機構。派出機構按照國務院證券監督管理機構的授權履行監督管理職責。

第十條 在國家對證券發行、交易活動實行集中統一監督管理的前提下,依法設立證券交易場所、證券登記結算機構、證券業協會及其他自律性組織,

實行自律性管理。

第十一條 國家審計機關依法對證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券監督管理機構進行審計監督。

第二章 證券發行

第一節 一般規定

第十二條 公開發行證券,應當符合法律、行政法規規定的條件,并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門注冊或者核準;未經依法

注冊或者核準,任何單位和個人不得公開發行證券。

有下列情形之一的,為公開發行:

(一)向不特定對象發行證券的;

(二)向特定對象發行證券累計超過二百人的;

(三)法律、行政法規規定的其他發行行為。

證券持有人數超過二百人后,十二個月內向特定對象發行證券不超過三十五人的,不視為公開發行。發行的具體辦法由國務院證券監督管理機構規定

非公開發行證券,不得向不特定對象宣傳推介,不得公開勸誘,不得采用變相公開方式。

第十三條 通過證券經營機構或者國務院證券監督管理機構認可的其他機構以互聯網等眾籌方式公開發行證券,發行人和投資者符合國務院證券監督管

理機構規定的條件的,可以豁免注冊或者核準。

第十四條 通過證券經營機構公開發行證券,募集資金限額、發行人和投資者符合國務院證券監督管理機構規定的條件的,可以豁免注冊或者核準。

第十五條 企業實施股權激勵計劃或者員工持股計劃,向職工發行股票累計超過二百人,符合國務院證券監督管理機構規定的,可以豁免注冊。

第十六條 向下列合格投資者公開發行證券,可以豁免注冊或者核準:

(一)國務院及其金融行政管理部門批準設立的金融機構或者認可的境外機構;

(二)前項規定的金融機構管理的證券投資基金以及其他投資性計劃;

(三)實繳資本不低于三千萬元、所持有或者管理的金融資產凈值不低于一千萬元的投資公司或者其他投資管理機構;

(四)實繳資本或者實際出資額不低于五百萬元、凈資產不低于五百萬元的除金融機構以及投資管理機構以外的其他企業;

(五)年收入不低于五十萬元、金融資產不少于三百萬元、具有二年以上證券、期貨投資經驗的個人。

國務院證券監督管理機構可以根據市場情況變化,調整合格投資者的條件。

第十七條 依照本法第十三條至第十六條的規定公開發行證券豁免注冊或者核準的,發行人應當按照國務院證券監督管理機構的規定,披露招股說明書

或者公開發行證券募集說明書。

非公開發行證券的,發行人應當按照國務院證券監督管理機構的規定或者與投資者的約定,向投資者披露或者提供必要的經營、財務和其他信息。

發行人應當保證披露或者提供的信息真實、準確、完整。發行人披露或者提供的信息有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏,給投資者造成損失的,應

當承擔賠償責任。

第十八條 非公開發行股票以外的其他證券,應當符合法律、行政法規以及國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門的規定。

第二節 股票發行注冊

第十九條 公開發行股票并擬在證券交易所上市交易的,應當依照本節規定注冊。

公開發行股票且不在證券交易所上市交易的,其注冊條件和程序由國務院證券監督管理機構依照本節的原則另行規定。

第二十條 申請公開發行股票注冊,應當符合下列條件:

(一)發行人具有符合法律規定的組織機構;

(二)發行人最近三年財務會計報告被出具標準無保留意見;

(三)發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內沒有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的犯罪記錄。

第二十一條 發行人申請公開發行股票注冊,應當向證券交易所報送下列注冊文件:

(一)公司章程;

(二)股東大會決議;

(三)招股說明書;

(四)財務會計報告;

(五)證券經營機構、證券服務機構就本次發行出具的文件;

(六)國務院證券監督管理機構規定的其他文件。

依照本法規定聘請保薦人的,還應當報送保薦人出具的發行保薦書。

發行人報送注冊文件后,應當按照國務院證券監督管理機構的規定披露有關注冊文件。

第二十二條 公開發行股票,由證券交易所負責審核注冊文件。審核程序應當公開,依法接受監督。

證券交易所可以要求發行人、保薦人、證券服務機構對注冊文件作出解釋說明,或者補充、修改注冊文件。解釋說明或者補充修改的情況應當公開。

證券交易所應當對注冊文件的齊備性、一致性、可理解性進行審核,并出具審核意見。

參與審核的人員,不得與發行人有利害關系,不得直接或者間接接受發行人的饋贈,不得持有所審核的發行人的股票,不得私下與發行人進行接觸。

第二十三條 證券交易所出具同意的審核意見的,應當將審核意見及發行人的注冊文件報送國務院證券監督管理機構。國務院證券監督管理機構自收到

審核意見及注冊文件之日起十日內未提出異議的,注冊生效。

注冊生效不表明國務院證券監督管理機構對股票的投資價值或者投資收益作出實質性判斷或者保證,也不表明國務院證券監督管理機構對注冊文件的

真實性、準確性、完整性作出保證。

第二十四條 國務院證券監督管理機構認為必要時,可以對發行人進行現場檢查,或者委托證券服務機構進行核查并出具意見。

第二十五條 有下列情形之一的,應當中止注冊審核:

(一)依照本法第二十四條的規定實施檢查、核查的;

(二)發行人涉嫌違反證券法律法規,正在接受調查的;

(三)發行人變更與本次發行有關的證券經營機構、證券服務機構及注冊文件簽字人的;

(四)發行人提交的有關文件已過有效期,需要補充提交的;

(五)發行人可能存在不符合第二十條規定的條件,需要進一步核實的;

(六)國務院證券監督管理機構規定的其他情形。

前款所列情形消除后,應當恢復注冊審核。

第二十六條 有下列情形之一的,應當終止注冊,并向發行人說明理由:

(一)發行人撤回注冊申請或者保薦人撤回發行保薦書的;

(二)發行人未在規定的期限內對注冊文件作出解釋說明或者補充、修改,且無正當理由的;

(三)發行人需要更換保薦人或者其他與本次發行有關的證券經營機構、證券服務機構,逾期未更換的;

(四)注冊文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的;

(五)發行人阻礙或者拒絕本法第二十四條規定的檢查、核查的;

(六)發行人被宣告破產或者依法終止的;

(七)國務院證券監督管理機構規定的其他情形。

第二十七條 發行人向國務院證券監督管理機構、證券交易所報送的注冊文件,應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息,并且其內

容應當真實、準確、完整。

第二十八條 發行人申請首次公開發行并擬在證券交易所上市交易的股票,應當聘請具有保薦資格的證券公司擔任保薦人。

保薦人應當遵守業務規則和行業規范,誠實守信,勤勉盡責,對發行人的注冊文件進行審慎核查,對發行人是否符合發行注冊條件提出明確意見,保

證注冊文件的真實、準確、完整,持續督導發行人規范運作。

第二十九條 為股票發行注冊提供服務的律師事務所、簽字律師及有關人員應當恪守職業道德和執業規范,按照業務規則審慎履行核查和驗證義務,保

證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。

第三十條 為股票發行注冊提供服務的會計師事務所、簽字注冊會計師及有關人員應當恪守職業道德和執業規范,按照審計準則實施審計,獲取充分的

審計證據,保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。

第三十一條 為股票發行注冊提供服務的資產評估機構、資信評級機構及其他證券服務機構和人員,應當按照相關法律、法規、行業準則以及業務規則

的規定,嚴格履行職責,保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。

第三十二條 股票公開發行注冊生效后,國務院證券監督管理機構發現注冊不符合法定條件或者法定程序的,可以撤銷注冊;國務院證券監督管理機構

發現注冊文件存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的,應當撤銷注冊。注冊撤銷后,尚未發行股票的,停止發行。已經發行尚未上市的,發行人應

當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人。

撤銷注冊給投資者造成損失的,發行人應當依法承擔賠償責任。發行人的董事、監事和高級管理人員、控股股東、實際控制人、保薦人以及與本次發

行有關的證券經營機構應當承擔連帶責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外。證券服務機構應當就其所出具的文件承擔連帶責任,但是能夠證明自

己沒有過錯的除外。

第三十三條 注冊文件存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏,或者發行人存在其他欺詐情形,導致注冊終止或者撤銷注冊的,五年內不受理發行人的

公開發行股票的注冊申請;證券經營機構、證券服務機構有重大過錯的,可以三個月至三年內不接受其出具的文件。

第三十四條 符合下列條件的,上市公司股東大會可以授權董事會決定向公司股東發行新股:

(一)發行數量不超過發行前該公司股份總額的百分之二十;

(二)授權有效期不超過一年;

(三)國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

第三節 債券及其他證券發行核準

第三十五條 公開發行債券,由國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準;公開發行其他證券,由國務院證券監督管理機構核準。

第三十六條 公開發行債券,應當符合下列條件:

(一)發行人具有符合法律規定的組織機構;

(二)發行人最近三年財務會計報告被出具標準無保留意見;

(三)發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內沒有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的犯罪記錄;

(四)發行人最近三年平均可分配利潤足以支付債券一年的利息;

(五)國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門規定的其他條件。

公開發行其他證券,應當符合國務院證券監督管理機構規定的條件。

第三十七條 申請公開發行債券及其他證券,應當向國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門報送下列申請文件:

(一)發行人關于公開發行的申請及授權文件;

(二)公開發行證券募集說明書;

(三)財務會計報告;

(四)證券經營機構、證券服務機構就本次發行出具的文件;

(五)國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門規定的其他文件。

發行人報送申請文件后,應當按照國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門的規定披露有關申請文件。

第三十八條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理債券及其他證券發行申請文件之日起三個月內,依照法定條件和法定程序作出

予以核準或者不予核準的決定,發行人根據要求補充、修改發行申請文件的時間不計算在內;不予核準的,應當說明理由。

第三十九條 發行人向國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門報送的債券及其他證券發行申請文件,應當真實、準確、完整。

為債券及其他證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員,應當嚴格履行法定職責,保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。

第四十條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的核準發行的決定,發現不符合法定條件或者法定程序,尚未發行的,應當予以撤

銷,停止發行。已經發行尚未公開交易的,撤銷發行核準決定,發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人。給投資者造成損失

的,還應當依法承擔賠償責任。

發行人的董事、監事和高級管理人員、控股股東、實際控制人以及與本次發行有關的證券經營機構應當與發行人承擔連帶責任,但是能夠證明自己沒

有過錯的除外。證券服務機構應當就其所出具的文件與發行人承擔連帶責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

第四節 證券銷售

第四十一條 股票注冊生效或者債券及其他證券核準后,發行人應當在證券公開發行前公告公開發行募集文件。發行公告應當披露證券銷售的原則和方

式。

發行人不得在公告公開發行募集文件前發行證券。

第四十二條 發行證券可以由發行人自行銷售,也可以委托證券經營機構承銷。證券承銷可以采取代銷或者包銷的方式。

證券代銷是指證券經營機構代發行人發售證券,在承銷期結束時,將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。

證券包銷是指證券經營機構將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

第四十三條 發行證券可以由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券經營機構組成。

第四十四條 證券經營機構承銷證券,應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查;發現有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,

不得進行銷售活動;已經銷售的,應當立即停止銷售活動,并采取糾正措施。

第四十五條 股票公開發行采取溢價發行的,其發行價格可以由發行人與承銷的證券經營機構協商確定。

第四十六條 股票公開發行采用代銷方式,代銷期限屆滿,向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量百分之七十的,為發行失敗。發行人應

當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第四十七條 證券公開發售期限屆滿,發行人應當在規定的期限內將證券發行情況在國務院證券監督管理機構指定媒體披露。

第四十八條 發行人對公開發行證券所募集資金,應當按照招股說明書或者證券募集說明書所列資金用途使用。

改變發行股票募集資金用途的,應當符合公司章程和招股說明書規定的程序,并經股東大會作出決議。改變發行債券及其他證券募集資金用途的,應

當符合證券募集說明書規定的程序。

擅自改變用途而未作糾正的,或者改變募集資金用途不符合前款規定程序的,不得再次公開發行證券。

第四十九條 公開發行證券,發行人以及承銷的證券經營機構不得實施下列行為:

(一)進行虛假的或者誤導投資者的廣告或者其他宣傳推介活動;

(二)以不正當競爭手段招攬承銷業務,開展銷售活動;

(三)違反發行公告披露的原則和方式組織開展詢價、申購、配售等活動;

(四)國務院證券監督管理機構規定的其他行為。

第五節 股票轉售限制

第五十條 未經公開發行注冊的股票,自發行人股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內不得轉讓。

上市公司非公開發行的股票,自發行完成之日起十二個月內不得轉讓。

第五十一條 首次公開發行時,股東持有滿三年的股票可以由發行人依照本章第二節的規定申請注冊。

依照前款規定發行股票的,不得導致發行人控股股東、實際控制人發生變更;除發行人首次公開發行時未發行新股外,不得超過發行前公司股份總額

的百分之十。

第五十二條 上市公司股東持有的未經注冊的股票,可以由上市公司申請公開發行注冊。

依照前款規定申請股票公開發行注冊的,具體辦法由國務院證券監督管理機構另行制定。

第五十三條 符合下列條件的,上市公司關聯人持有的未經注冊的股票,可以不經注冊通過公開交易賣出:

(一)上市公司依法履行了持續信息披露義務;

(二)該關聯人持股滿三年;

(三)該關聯人三個月內依照本條賣出的股票,未超過上市公司已發行同類股票總數的千分之一;

(四)國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

第五十四條 上市公司關聯人通過公開交易賣出其持有的已注冊的股票的,應當符合下列條件:

(一)上市公司依法履行了持續信息披露義務;

(二)該關聯人三個月內依照本條賣出的股票,未超過上市公司已發行同類股票總數的千分之一;

(三)國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

前款第二項所規定的數量限制應當與前條第三項所規定的數量限制累計計算。

第五十五條 上市公司關聯人依照本法第五十三條和第五十四條規定賣出股票的,應當在賣出之日起二日內通知上市公司,上市公司應當向國務院證券

監督管理機構和證券交易所報告并公告。

上市公司關聯人通過證券交易所非公開轉讓或者協議轉讓其股票的,應當在轉讓完成之日起二日內通知上市公司,上市公司應當向國務院證券監督管

理機構和證券交易所報告并公告。

第五十六條 本節所稱關聯人,包括:

(一)上市公司的董事、監事、高級管理人員;

(二)持有上市公司百分之五以上股份的股東、控股股東、實際控制人;

(三)在轉讓行為發生前六個月內曾具有第(一)、(二)項規定的身份的人;

(四)法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構規定的其他關聯人。

通過非公開的方式受讓關聯人股票的,受讓人視同關聯人,但其持股期限可以連續計算。

第一款所列關聯人為機構的,應當將與其存在控制關系,或者與其受同一實際控制人控制的其他機構持有的股票合并計算。

第一款所列關聯人為個人的,應當將配偶、本人及其配偶的直系親屬、本人及其配偶的兄弟姐妹,以及上述人員控制的機構持有的股票合并計算。

第五十七條 符合下列條件的,上市公司非關聯人持有的未經注冊的股票,可以不經注冊通過公開交易賣出:

(一)該非關聯人持股滿三年;

(二)該非關聯人三個月內依照本條賣出的股票,未超過上市公司已發行同類股票總數的百分之一;

(三)國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

第三章 證券交易

第一節 一般規定

第五十八條 依法交易的證券,應當是依法發行的證券。

非依法發行的證券,不得交易。

第五十九條 依法公開發行的股票、債券及其他證券,可以在依法設立的證券交易所公開上市交易或者在國務院批準的其他證券交易場所公開交易。

未依法公開發行的證券,不得公開交易。但本法第五十三條、第五十四條和第五十七條規定的除外。

第六十條 依法非公開發行的證券,可以在依法設立的證券交易場所非公開交易。

協議轉讓證券的,不得向不特定投資者宣傳推介,不得公開勸誘,不得采用變相公開方式。

第六十一條 證券持有人持有的證券,公開交易前,應當全部存管在證券登記結算機構。

證券登記結算機構不得挪用客戶的證券。

第六十二條 證券交易以現貨和國務院證券監督管理機構規定的其他方式進行交易。

第六十三條 申請證券上市交易,應當向證券交易所提出申請,由證券交易所依照其上市規則審核同意,并由雙方簽訂上市協議。

證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。

證券上市交易申請經證券交易所審核同意的,應當及時公告。

第六十四條 申請證券上市交易,應當符合證券交易所上市規則規定的上市條件。

上市條件一般包括:

(一)發行人的經營年限;

(二)財務狀況;

(三)最低公開發行比例和證券分散程度;

(四)公司治理;

(五)誠信記錄;

(六)其他條件。

第六十五條 證券交易所上市規則應當規定證券終止上市的情形。

證券終止上市情形一般包括:

(一)發行人的資產規模和營業收入;

(二)證券分布情況;

(三)違法記錄;

(四)交易量、成交量、成交價格等;

(五)其他情形。

上市交易的證券,符合前款規定情形之一的,由證券交易所決定終止其上市交易。

證券交易所決定終止證券上市交易的,應當及時公告

第六十六條 證券在國務院批準的其他證券交易場所公開交易的,適用本章的規定。

第二節 證券買賣

第六十七條 投資者委托證券經營機構進行證券交易,應當申請開立證券賬戶。證券登記結算機構應當按照本法第一百五十六條的規定為投資者開立證

券賬戶。

投資者申請開立賬戶,應當持有證明中華人民共和國公民、法人、合伙企業身份的合法證件。法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構另有規定

的除外。

經國務院證券監督管理機構認可的合格境外機構投資者,可以申請開立境內證券賬戶。

證券經營機構為投資者開立賬戶,應當按照規定對投資者提供的身份信息進行核實。證券經營機構不得將投資者的賬戶提供給他人使用。

第六十八條 投資者應當與證券經營機構簽訂證券交易委托協議,并在證券經營機構開立證券交易賬戶,以書面、電話、自助終端、互聯網或者其他方

式,委托該證券經營機構買賣證券。

投資者委托證券經營機構買賣證券的,應當將證券和資金托管給證券經營機構。

第六十九條 證券經營機構根據投資者的委托,按照證券交易規則提出交易申報,以證券經營機構自己的名義,參與證券交易所場內的集中交易,交易

結果由投資者承擔。

證券經營機構應當如實進行交易記錄,確保交易結果真實、準確、完整。

第七十條 證券在證券交易所上市交易,應當采用公開的集中交易方式或者國務院證券監督管理機構批準的其他方式。

第七十一條 按照依法制定的交易規則進行的交易,不得改變其交易結果。對交易中違規交易者應負的民事責任不得免除;在違規交易中所獲利益,依

照有關規定處理。但本法第一百九十五條規定的除外。

第七十二條 投資者可以向證券經營機構提交擔保物,借入資金或者證券進行證券交易。證券經營機構應當按照規定開立擔保賬戶,存放投資者交存的

擔保物。擔保賬戶內的資產為信托財產。

證券經營機構為投資者買賣證券提供融資融券服務,自有資金或者證券不足的,可以使用依法籌集的資金或者借入的證券,也可以向國務院批準的證

券金融機構借入資金或者證券。

證券持有人可以依法出借其持有的證券。

第七十三條 投資者從事融資融券交易的,融券賣出的申報價格不得低于該證券的最新成交價;當天沒有成交的,申報價格不得低于其前一交易日的收

盤價。低于上述價格的申報為無效申報。法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構另有規定的除外。

證券經營機構向投資者融券的,應當使用融券專用證券賬戶內的證券或者其他依法取得處分權的證券。

證券經營機構違反前款規定,給投資者造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

第七十四條 通過計算機程序自動批量下達交易指令或者快速下達交易指令以及其他方式進行程序化交易的,應當向證券交易所報告。

提供程序化交易服務或者進行程序化交易,擾亂證券交易秩序,給其他投資者造成損失的,證券經營機構和進行程序化交易的投資者應當依法承擔賠

償責任。

第七十五條 依法發行的證券,法律對其轉讓期限有限制性規定的,在限定的期限內不得轉讓。

在限制轉讓期限內轉讓或者買賣證券的,轉讓或者買賣合同無效。

第七十六條 證券經營機構、證券交易場所和證券登記結算機構的從業人員、國務院證券監督管理機構的工作人員以及其他證券從業人員,應當事先向

其所在單位申報本人和配偶的證券賬戶,在買賣證券完成后三日內申報證券買賣情況,并不得與其所任職務、工作職責等發生利益沖突。

證券經營機構、證券交易場所、證券登記結算機構應當建立從業人員買賣證券申報、登記、審查和處置等管理制度,并向國務院證券監督管理機構備

案。國務院證券監督管理機構應當建立工作人員買賣證券申報、登記、審查和處置制度。

第七十七條 參與證券保薦、承銷或者財務顧問業務的證券經營機構從業人員,在保薦期、承銷期和擔任財務顧問期間和期滿后六個月內,不得買賣其

保薦、承銷或者從事財務顧問業務的證券。

為證券發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員,在該證券承銷期內和期滿后六個月內,不得買賣該證券。

除前款規定外,為發行人及其控股股東、實際控制人出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員,自實際開展上述有

關工作之日或者接受委托之日起至上述文件公開后五日內,不得買賣該證券。

第七十八條 證券交易場所、證券經營機構、交易結算資金存放機構、證券資產托管機構、證券登記結算機構以及相關證券服務機構應當依法為投資者

的賬戶信息保密。法律另有規定的除外。

第七十九條 證券交易的收費應當合理,并公開收費項目、收費標準和收費辦法。

證券交易的收費項目、收費標準由國務院有關主管部門規定;證券交易的收費管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。

第三節 證券結算

第八十條 證券買賣成交后,應當根據成交結果進行清算,并根據清算結果進行證券與資金的交收。

第八十一條 證券交易可以采用逐筆全額、雙邊凈額、多邊凈額等清算方式。

證券與資金的交收應當按照貨銀對付的原則進行,結算業務規則另有規定的除外。

第八十二條 證券和資金的清算交收實行分級結算。

證券登記結算機構辦理證券經營機構之間的證券與資金的清算交收。證券經營機構作為結算參與人,應當承擔相應的清算交收責任,并辦理客戶證券

與資金的清算交收。

證券經營機構的客戶證券的交收,由證券登記結算機構辦理變更登記。

第八十三條 證券登記結算機構作為中央對手方提供證券結算服務的,應當同時受讓證券買賣雙方結算參與人的清算交收權利義務,作為證券買賣雙方

結算參與人共同的清算交收對手完成交收。

結算參與人未按時履行交收義務的,證券登記結算機構可以拒絕向違約結算參與人交付應收證券或者資金;可以追回已向違約結算參與人交付的自營

證券和資金;可以留置違約結算參與人與違約金額相當的自營證券和資金。

結算參與人對證券登記結算機構發生資金交收違約時,證券登記結算機構可以依次動用結算保證金、結算備付金、證券結算風險基金等結算財產先予

墊付,完成與結算參與人資金的交收。

第八十四條 證券登記結算機構作為中央對手方提供證券結算服務時,結算參與人應當足額交付證券和資金,并提供交收擔保。在交收完成之前,任何

人不得動用用于交收的證券、資金和擔保物。結算參與人進入破產程序的,上述證券、資金和擔保物應當優先用于交收。

結算參與人未按時履行交收義務的,證券登記結算機構可以根據協議和業務規則處置第八十三條第二款未予交付的證券或者資金以及前款規定的財產

第八十五條 證券登記結算機構按照證券交易成交結果或者結算參與人交收指令作出的證券變更登記不得被撤銷或者被認定無效,但依照本法第一百九

十五條的規定取消交易的除外。第四節禁止的交易行為

第八十六條 上市公司董事、監事、高級管理人員、持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有上市公司股份百分之五以上的股東,將其持有的該公

司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出,或者在賣出后六個月內又買入,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會應當收回其

所得收益。但是,證券經營機構因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份以及國務院證券監督管理機構規定的其他情形除外。

在計算前款所稱上市公司董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券時,應當將其配偶、未成年子女及利用他

人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券合并計算。

公司董事會不按照第一款規定執行的,股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的

名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第八十七條 禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。

第八十八條 證券交易內幕信息的知情人包括:

(一)發行人及其董事、監事、高級管理人員;

(二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員,公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員;

(三)發行人控股或者實際控制的公司及其董事、監事、高級管理人員;

(四)由于所任公司職務或者從事與公司相關業務活動可以獲取公司有關內幕信息的人員;

(五)上市公司收購人或者重大資產交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員;

(六)因職務、工作可以獲取內幕信息的證券交易場所、證券登記結算機構、證券經營機構、證券服務機構的有關人員;

(七)因職責、工作可以獲取內幕信息的證券監督管理機構工作人員;

(八)因法定職責對證券的發行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產交易進行管理可以獲取內幕信息的有關主管部門、監管機構的工作人員;

(九)國務院證券監督管理機構規定的其他人。

第八十九條 證券交易活動中,涉及發行人的經營、財務或者對該發行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息,為內幕信息。

本法第一百四十二條第二款、第一百四十三條第二款所列重大事件以及國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有重大影響的其他重要信息皆

屬內幕信息。

第九十條 證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人,在內幕信息公開前,不得買賣該公司的證券,或者泄露該信息,或者建議他人買賣該

證券。

第九十一條 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份,本法另有規定的,

適用其規定。

依法履行法定或者約定義務而進行證券交易的,不構成內幕交易。

第九十二條 內幕交易行為人應當對內幕交易期間從事相反證券交易的投資者,就其證券買入或者賣出價格與內幕信息公開后十個交易日平均價格之間

的差價損失,在內幕交易違法所得三倍限額內承擔賠償責任。

第九十三條 禁止證券交易場所、證券登記結算機構、證券經營機構、證券服務機構和其他金融機構的從業人員、有關監管部門或者行業協會的工作人

員以及其他因工作、職責獲取未公開信息的人員,買賣或者建議他人買賣與該信息相關的證券,或者泄露該未公開信息。

前款所稱未公開信息,是指除內幕信息以外對證券的市場價格有重大影響且尚未公開的信息。

利用未公開信息進行交易給投資者造成損失的,應當按照本法第九十二條的規定承擔賠償責任。

第九十四條 禁止任何人以下列手段操縱證券市場,影響或者意圖影響證券交易價格或者證券交易量:

(一)單獨或者通過合謀,集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣;

(二)與他人串通,以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易;

(三)在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易;

(四)不以成交為目的的頻繁申報和撤銷申報;

(五)利用虛假或者不確定的重大信息,誘導投資者進行證券交易;

(六)對證券及其發行人公開作出評價、預測或者投資建議,并進行反向證券交易;

(七)國務院證券監督管理機構認定的其他手段。

第九十五條 禁止任何人從事下列跨市場操縱行為:

(一)為了在衍生品交易中獲得不正當利益,通過拉抬、打壓或者鎖定等手段,影響衍生品基礎資產市場價格的行為;

(二)為了在衍生品基礎資產交易中獲得不正當利益,通過拉抬、打壓或者鎖定等手段,影響衍生品市場價格的行為;

(三)國務院證券監督管理機構認定的其他跨市場操縱行為。

第九十六條 操縱市場行為給投資者造成損失的,行為人應當依法承擔賠償責任。

第九十七條 禁止任何單位和個人編造、傳播虛假信息,擾亂證券市場。

禁止證券交易場所、證券經營機構、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員,證券業協會、國務院證券監督管理機構及其工作人員,在證券

交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。

各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀,禁止誤導。

編造、傳播虛假信息給發行人或者投資者造成損失的,行為人應當依法承擔賠償責任。

第九十八條 禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易;禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶從事證券違法活動。

第九十九條 國有企業和國有資產控股的企業參與證券市場活動,必須遵守國家有關規定。

第四章 跨境證券發行與交易

第一百條 境內企業直接或者間接到境外發行證券或者將其證券在境外上市交易的,應當自在境外發行完成或者上市交易之日起十日內向國務院證券監

督管理機構備案。國家另有規定的除外。

第一百零一條 在境內公開發行證券的境內企業,直接或者間接到境外發行證券或者將其證券在境外上市交易的,應當按照國務院證券監督管理機構的

規定報送境外發行上市報告書。

境內企業依照前款規定報送境外發行上市報告書之日起十五日后,可以公告該報告書,并在境外提交申請。在上述期限內,國務院證券監督管理機構

發現境外發行上市報告書違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構規定,可能損害境內投資者合法權益的,應當告知境內企業,境內企業不

得公告境外發行上市報告書并在境外提交申請。

第一百零二條 境外發行人在中華人民共和國境內公開發行證券的,其所在國家或者地區應當具有完善的證券法律和監管制度,已經與國務院證券監督

管理機構建立相應的監督管理合作機制。

境外發行人的設立和組織機構適用其所在國家或者地區的法律。境外發行人應當具備規范有效的公司治理結構和內部控制制度,對境內投資者所負義

務和責任已經達到境內法律規定的同等水平。

第一百零三條 境外發行人依照境外法律和規則披露的信息,應當在境內同時披露。

第一百零四條 境外發行人提供的財務會計報告、審計報告、審核報告及其他鑒證報告,應當符合國家統一的會計制度、審計準則,或者國務院有關主

管部門認可的其他會計制度、審計準則。

第一百零五條 境外發行人在境內公開發行證券的,證券登記結算機構可以作為名義持有人在境外證券持有人名冊上登記。

第一百零六條 境外證券交易所在境內設立機構或者通過其交易設施向境內投資者提供交易服務的,應當經國務院證券監督管理機構批準。

第一百零七條 國務院證券監督管理機構和國務院其他有關部門依法對境內投資者投資境外證券和境外投資者投資境內證券的活動實施監督管理。

國務院證券監督管理機構和國務院其他有關部門可以根據審慎監管原則和投資活動的風險程度,規定投資者的資質標準、投資證券的種類和額度,制

定具體的管理辦法。

第五章 上市公司的收購與重大資產交易

第一節 上市公司的收購

第一百零八條 投資者可以采取要約收購、協議收購、認購股份及其他合法方式收購上市公司。

第一百零九條 通過證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五時

,應當在該事實發生之日起二日內,通知該上市公司,并予公告。在該事實發生之日起至公告后二日內,不得再行買賣該上市公司的股票,國務院證

券監督管理機構規定的情形除外。

投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五后,其所持該上市公司已發行的有表決權股份

比例每增加或者減少百分之五,應當依照前款規定進行通知和公告。在該事實發生之日起至公告后二日內,不得再行買賣該上市公司的股票,國務院

證券監督管理機構規定的情形除外。

第一百一十條 依照前條規定所作的公告,應當包括下列內容:

(一)持股人的名稱、住所;

(二)持有股票的名稱、數額;

(三)持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。

第一百一十一條 通過證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之三

十時,繼續進行收購的,應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是,存在第一百二十條規定情形的除外。

收購上市公司部分股份的收購要約應當約定,被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的,收購人按比例進行收購。

第一百一十二條 自愿發出收購要約或者依照前條規定發出收購要約,收購人應當公告,并載明下列事項:

(一)收購人的名稱、住所;

(二)收購人關于收購的決定;

(三)被收購的上市公司名稱;

(四)收購目的;

(五)收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額;

(六)收購期限、收購價格;

(七)收購所需資金額及資金保證;

(八)公告上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。

第一百一十三條 收購要約約定的收購期限不得少于三十日,并不得超過六十日。

第一百一十四條 在收購要約確定的承諾期限內,收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的,應當及時公告,載明具體變更事項,且不

得存在下列情形:

(一)降低收購價格的;

(二)減少預定收購股份數額的;

(三)縮短收購期限的;

(四)國務院證券監督管理機構規定的其他情形。

第一百一十五條 收購要約提出的各項收購條件,適用于被收購公司的所有股東。

上市公司發行不同種類股份的,收購人可以針對不同種類股份提出不同的收購條件。

第一百一十六條 采取要約收購方式的,收購人在收購期限內,不得賣出被收購公司的股票,也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被

收購公司的股票。

第一百一十七條 采取協議收購方式的,收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股份轉讓。

以協議方式收購上市公司時,達成協議后,收購人應當在二日內通知上市公司,并予公告。

在公告前不得履行收購協議。

第一百一十八條 采取協議收購方式的,協議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票和資金。

第一百一十九條 采取協議收購、認購股份及其他合法方式的,收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的有表決權股

份達到百分之三十時,繼續進行收購的,應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是,存在第一百二十條規定情形

的除外。

收購人依照前款規定以要約方式收購上市公司股份,應當遵守本法第一百一十一條第二款、第一百一十二條至第一百一十六條的規定。

第一百二十條 有下列情形之一的,投資者可以免于按照第一百一十一條和第一百一十九條的規定以要約收購方式增持股份,但應當在有關事實發生之

日起二日內通知該上市公司,并予公告:

(一)投資者與出讓人之間存在股權控制關系或者均受同一實際控制人控制,本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化;

(二)經上市公司股東大會非關聯股東批準,收購人取得上市公司向其發行的新股,導致投資者持有上市公司已發行的有表決權股份超過規定比例,

收購人承諾三年內不轉讓本次向其發行的新股,且公司股東大會同意收購人免于發出要約;

(三)因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本,導致投資者持有該上市公司已發行的有表決權股份超過規定比例;

(四)因投資者操作失誤導致其持有上市公司已發行的有表決權股份超過規定比例,投資者承諾不就其因操作失誤而增持的股份行使表決權,且將依

法轉讓給非關聯方;

(五)投資者持有一個上市公司已發行的有表決權股份超過百分之三十的,自上述事實發生之日起一年后,每十二個月內增持該公司已發行的有表決

權股份不超過百分之二,且未導致控制權發生變化;

(六)投資者持有一個上市公司已發行的有表決權股份超過百分之五十的,繼續增加其在該公司持有的股份不影響該公司的上市地位;

(七)因繼承導致投資者持有一個上市公司已發行的有表決權股份超過百分之三十;

(八)國務院證券監督管理機構規定的其他情形。

第一百二十一條 收購期限屆滿,被收購公司股權分布不符合上市條件的,該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易;其余仍持有被收購

公司股票的股東,有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,收購人應當收購。

收購人不履行收購義務的,其他股東可以向人民法院提起訴訟。

收購行為完成后,被收購公司不再具備股份有限公司條件的,應當依法變更企業形式。

第一百二十二條 收購要約期限屆滿后,收購人收購一個上市公司的非關聯股東持有的有表決權股份超過百分之九十或者收購人收購一個上市公司有表

決權股份超過百分之九十五的,收購人有權以要約收購的同等條件收購其他股東有表決權的股份,其他股東應當出售。

收購人行使前款規定權利的,應當在收購要約期限屆滿后三個月內向國務院證券監督管理機構和證券交易所作出書面報告,并予公告,將資金存放于

證券登記結算機構。自公告作出之日起三十日后,收購人可以向證券登記結算機構申請辦理變更登記。

收購人行使本條規定的權利違反法律、行政法規,損害其他股東利益的,其他股東可以向人民法院提起訴訟。

第一百二十三條 在上市公司收購中,收購人持有被收購公司已發行的有表決權股份達到或者超過百分之三十的,收購人持有的被收購的上市公司的股

票,在收購行為完成后的六個月內不得轉讓。

第一百二十四條 收購行為完成后,收購人與被收購公司通過交換股份的方式合并,并將該公司解散的,被解散公司的原有股票由收購人依法更換。

第一百二十五條 收購行為完成后,收購人應當在十五日內將收購情況予以公告。

第一百二十六條 投資者違反本法第一百零九條的規定買入或者賣出該上市公司的股票超過規定比例的,國務院證券監督管理機構應當責令其賣出或者

買入該超過規定比例部分的股票。

收購人未按照本法規定履行上市公司收購的公告、發出收購要約等義務或者未按照本法規定變更收購要約的,國務院證券監督管理機構可以責令其改

正,在改正前,收購人對其收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購的股份不得行使表決權。

第一百二十七條 收購人及其控股股東、實際控制人利用上市公司收購,給被收購公司及其股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

第二節 上市公司的重大資產交易

第一百二十八條 上市公司在日常經營活動之外,十二個月內購買、出售重大資產金額超過公司資產總額百分之三十的,應當按照《中華人民共和國公

司法》第一百二十一條規定,由股東大會作出決議,并在會議召開十五日前公告重大資產交易報告書。購買、出售的重大資產金額超過公司資產總額

百分之五十的,上市公司還應當聘請證券經營機構出具財務顧問報告,與重大資產交易報告書同時公告。

上市公司吸收合并其他公司,適用前款規定。

第一百二十九條 上市公司分立或者被其他公司合并,除應當依照前條規定公告外,還應當同時向國務院證券監督管理機構報告。國務院證券監督管理

機構發現上市公司分立、合并報告書、財務顧問報告不符合法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的,應當及時告知上市公司,上市公司不

得召開股東大會審議分立、合并事項。

第一百三十條 上市公司重大資產交易、合并或者分立,涉及發行證券或者上市公司的收購的,還應當符合本法關于證券發行或者上市公司收購的規定

第一百三十一條 上市公司重大資產交易、合并或者分立,信息披露義務人未按照規定披露信息,或者披露的信息涉嫌存在虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏的,國務院證券監督管理機構可以責令上市公司作出公開說明、聘請證券經營機構或者證券服務機構補充核查并披露專業意見,在公開說明

、披露專業意見之前,上市公司應當暫停重大資產交易、合并或者分立。

第一百三十二條 國務院證券監督管理機構應當依照本法的原則制定上市公司收購和重大資產交易的具體辦法。

國務院證券監督管理機構應當參照本法的原則制定股票在國務院批準的其他證券交易場所公開交易的公司收購和重大資產交易的具體辦法。

第六章 信息披露

第一百三十三條 發行人及法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的其他信息披露義務人應當及時履行信息披露義務。

依法披露的信息,應當真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第一百三十四條 信息披露義務人依法披露的信息應當同時向所有投資者披露,不得提前向任何單位和個人透露或者泄露。法律、行政法規另有規定的

除外。

任何單位和個人不得非法要求提供未公開信息。任何單位和個人依法提前獲知的信息,在依法披露前應當保密。

在境內和境外市場發行證券的,在境外市場披露的與發行人有關的信息,應當同時在境內市場披露。

第一百三十五條 依法披露的信息,應當簡明清晰,通俗易懂。

第一百三十六條 發行人董事、高級管理人員應當對證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見。

發行人監事會應當對董事會編制的證券發行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見。監事應當簽署書面確認意見。

發行人董事、監事和高級管理人員應當保證發行人及時、公平地披露信息,所披露的信息真實、準確、完整。

董事、監事和高級管理人員無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的,應當在書面確認意見中發表意見并陳述

理由,發行人應當披露。發行人不予披露的,董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。

第一百三十七條 依法披露的信息涉及國家秘密、商業秘密,披露可能違反國家保密法律法規或者損害公司利益的,可以申請豁免披露;申請豁免披露

的,應當說明豁免披露事項、豁免披露理由和期限。

申請豁免披露的信息應當符合以下條件:

(一)有關信息尚未泄露;

(二)有關信息知情人已書面承諾保密;

(三)涉及的證券交易價格未發生異常波動。

豁免披露申請未獲同意、豁免披露的原因已經消除或者豁免披露的期限屆滿的,應當及時披露。

第一百三十八條 信息披露義務人可以按照一致性原則自愿披露其他與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息。

第一百三十九條 發行人、控股股東、實際控制人,發行人的董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾的,應當依法披露。

依法披露的公開承諾,應當及時、全面、適當地履行。改變公開承諾內容的,應當經股東大會作出決議。

不履行承諾、擅自改變承諾或者未經股東大會認可的,國務院證券監督管理機構可以根據本法第一百四十九條的規定采取監督管理措施。法律、行政

法規另有規定的除外。

不履行承諾給投資者造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

第一百四十條 依法注冊或者核準公開發行證券的,發行人、上市公司、股票在國務院批準的其他證券交易場所公開交易的公司應當依照法律、行政法

規、國務院證券監督管理機構的規定以及證券交易場所的業務規則,在國務院證券監督管理機構指定的媒體披露證券發行文件、定期報告、臨時報告

以及其他報告。

第一百四十一條 上市公司、股票在國務院批準的其他證券交易場所公開交易的公司和債券公開交易的公司應當按照國務院證券監督管理機構和證券交

易場所規定的內容和格式編制定期報告,并按照以下規定報送并公告:

(一)在每一會計年度結束之日起四個月內,報送并公告年度報告,年度財務會計報告應當經符合本法規定的會計師事務所審計;

(二)在每一會計年度的第三個月、第六個月、第九個月和該會計年度結束之日起一個月內,報送并公告季度報告。

國務院證券監督管理機構可以對定期報告的報送和公告時間另行規定。

第一百四十二條 發生可能對上市公司、股票在國務院批準的其他證券交易場所公開交易公司的股票交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未

得知時,公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易場所報送臨時報告,并予公告,說明事件的起因、目前的狀態

和可能產生的法律后果。

前款所稱重大事件包括:

(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定,公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十;

(三)公司訂立重要合同、從事關聯交易或者公司債務擔保的重要變更,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;

(五)公司發生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動,董事長或者經理無法履行職責;

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化,公司的實際控制人及其控制的其他企業從

事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化;

(九)公司分配股利、增資的計劃,公司股權結構的重要變化,公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定,或者依法進入破產程序、被責令關

閉;

(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌違法行為被有關機關調查,公司的控股股東、實際控制人或者公司的董事、監事、高級管理人員涉嫌違法行為被有關機關調查或者

被限制自由或者被采取強制措施的,公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;

(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的,應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司,并配合公司履行信息披露義

務。

第一百四十三條 發生可能對公開交易債券的交易價格或者發行人的償債能力產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,發行人應當立即將有關該

重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易場所報送臨時報告,并予公告,說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。

前款所稱重大事件包括:

(一)發行人股權結構或者生產經營狀況發生重大變化;

(二)債券信用評級發生變化;

(三)發行人重大資產抵押、質押、出售、轉讓、報廢;

(四)發行人發生未能清償到期債務的違約情況;

(五)發行人新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十;

(六)發行人放棄債權或者財產超過上年末凈資產的百分之十;

(七)發行人發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失;

(八)發行人分配股利,作出減資、合并、分立、解散、申請破產決定,或者依法進入破產程序、被責令關閉;

(九)發行人涉及重大訴訟、仲裁或者受到重大行政處罰;

(十)發行人涉嫌違法行為被有關機關調查,發行人的控股股東、實際控制人或者發行人的董事、監事和高級管理人員涉嫌違法行為被有關機關調查

或者被限制自由或者被采取強制措施,發行人的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;

(十一)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

第一百四十四條 公開發行證券豁免注冊或者核準的,發行人應當根據國務院證券監督管理機構的規定持續披露經營、財務以及募集資金使用情況,

及時披露可能對證券價格產生較大影響的重大事件。

第一百四十五條 股票未公開交易的公眾公司,應當按照國務院證券監督管理機構的規定報告并公告,并在國務院證券監督管理機構指定媒體持續披

露信息。

股票以外其他證券未公開交易但證券持有人數達到或者超過二百人的,由國務院證券監督管理機構依照前款規定的原則,制定具體的信息披露管理辦

法。

本法所稱公眾公司,是指股東人數達到或者超過二百人的股份有限公司。

第一百四十六條 法律、行政法規及國務院證券監督管理機構對資產支持證券等受益憑證、證券投資基金份額、權證的信息披露另有規定的,適用其

規定。

第一百四十七條 非公開發行的證券在證券交易場所非公開交易的,發行人應當依照法律、行政法規、國務院證券監督管理機構的規定或者證券交易場

所的業務規則披露信息。

第一百四十八條 國務院證券監督管理機構對發行人、公眾公司及其他信息披露義務人的信息披露行為進行監督管理。

證券交易場所應當對其組織交易的證券的發行人及其他信息披露義務人的信息披露行為進行監督,督促其依法及時、準確地披露信息。

第一百四十九條 信息披露義務人違反本法和國務院證券監督管理機構信息披露相關規定的,國務院證券監督管理機構可以采取以下監督管理措施:

(一)責令改正;

(二)監管談話;

(三)出具警示函;

(四)責令公開說明、責令參加培訓或者責令定期報告;

(五)認定董事、監事、高級管理人員為不適當人選;

(六)國務院證券監督管理機構規定的其他監督管理措施。

第一百五十條 信息披露義務人公告的證券發行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者

在證券交易中遭受損失的,信息披露義務人應當承擔賠償責任;發行人的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券經

營機構及其直接責任人員,應當與發行人承擔連帶賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

發行人的控股股東、實際控制人應當與發行人承擔連帶賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

為發行人提供服務的證券服務機構及其直接責任人員應當就其負有責任的部分承擔賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

第一百五十一條 符合下列規定的,信息披露義務人應當承擔賠償責任:

(一)投資者所投資的是與虛假陳述直接關聯的證券;

(二)投資者在虛假陳述實施日至揭露日或者更正日之前實施了交易行為;

(三)虛假陳述行為的揭露或者更正對該證券的交易價格存在著明顯的影響,或者市場已經通過其他渠道在虛假陳述揭露日或者更正日之前獲得真實

情況并在該證券的交易價格方面提前作出反應;

(四)投資者因交易該證券遭受損失。

第一百五十二條 虛假陳述致使投資者遭受損失的,投資者有權要求發行人及其他信息披露義務人賠償投資差額損失及投資差額損失部分對應的傭金和

印花稅等額的損失。

虛假陳述導致證券終止發行的,投資者有權要求返還和賠償所繳股款并加算銀行同期存款利息。

第七章 證券登記與擔保

第一節 證券登記

第一百五十三條 證券可以采用紙面形式或者簿記形式。

第一百五十四條 簿記形式證券的設立、變更、轉讓和消滅,經登記后發生效力,未經登記不發生效力。法律另有規定的除外。

第一百五十五條 證券登記結算機構應當根據證券登記結算的結果,確認證券持有人持有證券的事實,提供證券持有人登記資料。

證券登記結算機構應當保證證券持有人名冊、證券賬戶及其他登記記錄的真實、準確、完整,不得隱匿、偽造、篡改或者故意毀損。

第一百五十六條 證券登記結算機構應當按照證券賬戶管理業務規則以投資者本人的名義為投資者開立證券賬戶。法律、行政法規或者國務院證券監督

管理機構規定為投資者開立名義持有證券賬戶的,從其規定。

證券賬戶用于記錄、確認持有人的證券持有及變動的事實。

投資者申請開立證券賬戶應當根據規定提交開戶申請資料,并保證所提交資料的真實、準確、完整。

投資者應當使用以本人名義開立的證券賬戶。

第一百五十七條 證券登記結算機構應當按照證券登記記錄向證券發行人提供證券持有人名冊。

第一百五十八條 申請證券登記,應當根據不同登記事項向證券登記結算機構提供證明材料,證券登記結算機構依照證券登記業務規則辦理證券的初始

、變更和注銷登記。

證券初始登記后,視為存管在證券登記結算機構。

第一百五十九條 無權處分人對證券作出處分,證券受讓人給付合理對價,并經證券登記結算機構登記生效的,證券受讓人取得證券,但證券受讓人明

知處分人無權處分的除外。

因前款規定給原證券權利人造成損失的,無權處分人應當依法承擔賠償責任。

第一百六十條 證券登記申請人的過錯導致證券登記錯誤,給他人造成損失的,登記申請人應當承擔賠償責任。

證券在登記錯誤后未被交易或者轉讓且未被設立任何權利負擔的,發行人、實際權利人和登記權利人可以向證券登記結算機構申請更正。

因登記錯誤給他人造成損失的,證券登記結算機構應當承擔賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

第一百六十一條 開立名義持有賬戶的,名義持有證券為信托財產。

名義持有人應當為每個權益實際擁有人單獨開立權益賬戶,分別記錄每個權益實際擁有人擁有的權益數據。名義持有人應當按照國務院證券監督管理

機構、證券交易場所、證券登記結算機構的要求,及時報送權益實際擁有人的權益明細數據及變動情況。

名義持有人可以委托證券登記結算機構為其名下的權益實際擁有人開立權益賬戶并記錄權益。

第一百六十二條 多個權益實際擁有人的證券登記在名義持有人證券賬戶的,權益實際擁有人按照各個實際權益賬戶記錄的持有數量享有權益。

證券權益實際擁有人不得越過名義持有人向證券登記結算機構或者上一級名義持有人主張權利。

第二節 證券擔保

第一百六十三條 以證券出質的,質權自證券登記結算機構按照業務規則辦理出質登記時設立。經出質人同意,質押證券可以轉質。

第一百六十四條 為擔保債權的實現,債務人或者第三人可以將其持有的證券轉移于債權人,債務清償后,證券返還于債務人或者第三人;債務不履

行的,擔保權人有權就該證券優先受償。

按照前款規定設立擔保的,證券的轉移自證券登記結算機構辦理證券變更登記時生效。轉移的證券為信托財產。

按照第一款規定設立擔保的,擔保權人可以根據擔保合同的約定使用或者處分擔保證券;擔保權人應當在主合同履行完畢后,將同等證券或者雙方同

意的其他證券返還給擔保人。

第一百六十五條 證券擔保當事人可以事先在擔保合同中約定證券擔保權的實現方式。擔保合同中確定擔保證券折價依據的,可以直接折價抵償債務,

并按照證券登記業務規則辦理變更登記。

證券擔保當事人協商一致,可以將用于擔保的證券委托他人進行管理。

第一百六十六條 擔保證券被司法機關依法凍結的,凍結效力不影響在先設立的證券擔保權。擔保權人依法實現設立在先的擔保權的,應當通知實施凍

結的機關。

為擔保兩個以上債權人債權實現的共同擔保證券,不得被強制執行。

第八章 投資者保護

第一百六十七條 本法所稱投資者,是指從事證券投資活動,享有投資收益并承擔投資風險的自然人、法人或者其他組織。

根據財產狀況、投資知識和經驗、專業能力等因素,投資者可以分為普通投資者與專業投資者。

第一百六十八條 證券經營機構向普通投資者銷售產品或者提供服務時,應當全面了解客戶信息,如實說明產品或者服務的重要內容,充分揭示投資

風險,銷售或者提供與投資者風險承受能力相匹配的產品或者服務。

普通投資者在購買產品或者接受服務時,應當按照證券經營機構明示的要求提供真實信息。拒絕提供或者未按照要求提供信息的,證券經營機構可以

拒絕向其銷售產品或者提供服務。

證券經營機構違反上述規定導致投資者損失的,應當承擔相應的賠償責任,但投資者提供虛假信息的除外。

第一百六十九條 上市公司召開股東大會并作出決議,出席會議的股東所持表決權應當不低于表決權總數的三分之一。但是就下列事項作出決議的,

出席會議的股東所持表決權應當不低于表決權總數的二分之一:

(一)按照《中華人民共和國公司法》或者公司章程規定,須經出席會議的股東所持表決權三分之二以上通過的事項;

(二)增加對董事會的授權事項,或者提高對董事會的授權額度;

(三)提高董事、監事的薪酬;

(四)實施股權激勵計劃;

(五)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

第一百七十條 上市公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東、國務院證券監督管理機構認可的投資者保護機構可以作為征集

人自行或者委托證券經營機構、證券服務機構,公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會,并代理行使提案權、表決權等股東權利。

依照前款規定征集股東權利的,征集人應當按照國務院證券監督管理機構的規定披露征集文件,上市公司應當予以配合。

禁止以有償或者變相有償的方式公開征集股東權利。

公開征集股東權利違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構有關規定,導致上市公司或者其股東遭受損失的,應當承擔賠償責任。

第一百七十一條 上市公司應當在章程中明確分配現金股利的具體安排和決策程序,依法保障股東的資產收益權。

上市公司當年稅后利潤,在彌補虧損及提取法定公積金后有盈余的,應當按照公司章程的規定分配現金股利。

第一百七十二條 公開發行債券的,應當按照國務院證券監督管理機構的規定,設立債券持有人會議,并應當在募集說明書中說明債券持有人會議的召

集程序、會議規則和其他重要事項。

公開發行債券的,發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人,并訂立債券受托管理協議。受托管理人應當由本次發行的承銷機構或者其他經國務

院證券監督管理機構認可的機構擔任。

非公開發行債券的,發行人可以參照前款的規定,設立債券持有人會議,聘請債券受托管理人。

債券發行人未能按期兌付債券本息的,債券受托管理人可以以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者清算程序。

第一百七十三條 因欺詐發行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的,發行人的控股股東、實際控制人、相關的證券經營機構、證券服

務機構以及國務院證券監督管理機構認可的投資者保護機構可以就賠償事宜與投資者達成協議,予以先期賠付。先期賠付后,可以依法向發行人以及

其他連帶責任人進行追償。

第一百七十四條 國家設立證券投資者保護基金。證券投資者保護基金由證券公司、證券合伙企業繳納的資金及其他依法籌集的資金組成,其籌集、

管理和使用的具體辦法由國務院規定。

第一百七十五條 發行人的董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失,國務院證券監督管

理機構認可的投資者保護機構持有該公司股份的,可以為公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟,持股比例和持股期限不受《中華人民共和國

公司法》規定的限制。

第一百七十六條 投資者提起虛假陳述、內幕交易、操縱市場等證券民事賠償訴訟時,當事人一方人數眾多的,可以依法推選代表人進行訴訟。

國務院證券監督管理機構認可的投資者保護機構可以作為代表人參加訴訟或者清算程序。

人民法院作出的生效判決、裁定,對全體投資者發生效力,但明確表示不受判決約束的除外。

第九章 證券交易場所

第一百七十七條 證券交易所、國務院批準的其他證券交易場所是為證券集中交易提供場所和設施,組織和監督證券交易,實行自律管理的法人。

證券交易所、國務院批準的其他證券交易場所的設立、變更和解散由國務院決定。

第一百七十八條 國務院批準的其他證券交易場所的監管、組織機構、自律管理等,適用本章有關證券交易所的規定。

第一百七十九條 證券交易所、國務院批準的其他證券交易場所可以根據證券品種、行業特點、公司規模等因素設立不同的市場層次。

證券交易所、國務院批準的其他證券交易場所設立公開交易市場的,應當經國務院證券監督管理機構批準。

證券交易所、國務院批準的其他證券交易場所可以設立非公開交易市場,組織證券的非公開交易。

第一百八十條 國務院證券監督管理機構批準的證券交易場所可以組織證券的非公開交易。

第一百八十一條 除國務院和國務院證券監督管理機構批準的證券交易場所外,組織股權等財產權益交易的其他交易場所應當遵守國務院的有關規定

第一百八十二條 設立證券交易所應當制定章程。

證券交易所章程的制定和修改,應當經國務院證券監督管理機構批準。

第一百八十三條 證券交易所的組織形式,可以采取會員制或者公司制。

第一百八十四條 證券交易所履行下列自律管理職能:

(一)提供證券交易的場所和設施;

(二)制定業務規則;

(三)審核、安排證券上市及終止上市;

(四)組織、管理證券交易;

(五)對上市公司、會員及其他市場參與人進行自律管理;

(六)管理和公布市場信息;

(七)法律、行政法規、國務院證券監督管理機構規定的其他職能。

第一百八十五條 證券交易所依照證券法律、行政法規制定上市規則、交易規則、會員管理規則和其他有關業務規則,并報國務院證券監督管理機構批

準;國務院證券監督管理機構應當自受理之日起二十日內作出批準或者不予批準的決定。

國務院證券監督管理機構有權要求證券交易所對其章程和業務規則進行修改。

第一百八十六條 證券交易所履行自律管理職能,應當遵守社會公共利益優先原則,維護市場的公平、有序、透明。

第一百八十七條 證券交易所應當在其名稱中標明證券交易所字樣。其他任何單位或者個人不得使用證券交易所或者近似的名稱。

第一百八十八條 證券交易所可以自行支配的各項費用收入,應當首先用于保證其證券交易場所和設施的正常運行并逐步改善。

實行會員制的證券交易所的財產積累歸會員所有,其權益由會員共同享有,在其存續期間,不得將其財產積累分配給會員。國務院另有規定的除外。

第一百八十九條 會員制證券交易所設理事會。

第一百九十條 證券交易所設總經理一人,由國務院證券監督管理機構任免。

第一百九十一條 有《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規定的情形或者下列情形之一的,不得擔任證券交易所的負責人:

(一)因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券經營機構的董事、監事、高級管理人員,自被解除職

務之日起未逾五年;

(二)因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、注冊會計師或者投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、驗證機構的專業

人員,自被撤銷資格之日起未逾五年。

第一百九十二條 因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構、證券經營機構的從業人員和被開除的國家機關

工作人員,不得招聘為證券交易所的從業人員。

第一百九十三條 進入證券交易所參與集中交易的,必須是證券交易所的會員或者交易規則規定的其他機構。

第一百九十四條 證券交易所應當為組織公平的集中交易提供保障,公布證券交易即時行情,并按交易日制作證券市場行情表,予以公布。

證券交易即時行情的權益由證券交易所依法享有。未經證券交易所許可,任何單位和個人不得發布證券交易即時行情。

第一百九十五條 因不可抗力、意外事件、重大技術故障、重大人為差錯等突發性事件而影響證券交易正常進行時,為維護證券交易正常秩序和市場公

平,證券交易所可以采取技術性停牌、臨時停市、限制交易等處置措施,并應當及時向國務院證券監督管理機構報告。

因前款規定的突發性事件導致證券交易結果出現重大異常,按交易結果進行清算交收將對證券交易正常秩序和市場公平造成重大影響的,證券交易所

可以采取暫緩交收、取消交易等措施,并應當及時向國務院證券監督管理機構報告并公告。

證券交易所依照本條規定采取措施的,豁免承擔民事賠償責任,但存在故意或者重大過失的除外。

第一百九十六條 證券交易所對證券交易實行實時監控,并按照國務院證券監督管理機構的要求,對異常的交易情況提出報告。

證券交易所根據需要,可以對出現重大異常交易情況的證券賬戶限制交易,并報國務院證券監督管理機構備案。

第一百九十七條 證券交易所應當從其收取的交易費用和會員費、席位費中提取一定比例的金額設立風險基金。風險基金由證券交易所理事會或者董事

會管理。

證券交易所應當將收存的風險基金存入開戶銀行專門賬戶,不得擅自使用。

風險基金提取的具體比例,由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定;風險基金的使用辦法,由國務院證券監督管理機構規定。

第一百九十八條 證券交易所的負責人和其他從業人員在執行與證券發行、交易有關的職務時,與其本人或者其親屬有利害關系的,應當回避。

第一百九十九條 對證券交易所作出的不予上市、終止上市決定不服的,可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。

第二百條 證券交易所依法制定的業務規則對證券交易業務活動的各參與主體具有約束力。發行人、投資者、證券經營機構、證券服務機構以及其他市

場參與主體開展證券交易業務活動,應當遵守證券交易所制定的業務規則。違反業務規則的,證券交易所可以依照業務規則對有關責任人給予紀律處

分或者采取其他自律管理措施,并及時公告。

第十章 證券登記結算機構

第二百零一條 證券登記結算機構是為證券交易提供集中登記、存管與結算服務,不以營利為目的的法人。

證券登記結算機構的設立和申請解散,應當經國務院證券監督管理機構批準。

第二百零二條 設立證券登記結算機構,應當具備下列條件:

(一)自有資金不少于人民幣二億元;

(二)具有證券登記、存管和結算服務所必須的場所和設施;

(三)主要管理人員和從業人員必須具有證券從業資格;

(四)國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

證券登記結算機構的名稱中應當標明證券登記結算字樣。

第二百零三條 證券登記結算機構履行下列職能:

(一)證券賬戶、結算賬戶的設立;

(二)證券的存管和過戶;

(三)證券持有人名冊登記;

(四)證券的清算和交收;

(五)受發行人的委托派發證券權益;

(六)辦理與上述業務有關的查詢、信息服務;

(七)國務院證券監督管理機構批準的其他業務。

第二百零四條 公開交易證券的登記結算應當采取全國集中統一的運營方式。

證券登記結算機構應當依法制定章程和業務規則,并經國務院證券監督管理機構批準。

證券登記結算機構依法制定的業務規則對證券登記結算業務活動的各參與主體具有約束力。證券登記結算業務參與人應當遵守證券登記結算機構制定

的業務規則。違反業務規則的,證券登記結算機構可以給予紀律處分或者采取其他自律管理措施。

第二百零五條 證券登記結算機構應當采取下列措施保證業務的正常進行:

(一)具有必備的服務設備和完善的數據安全保護措施;

(二)建立完善的業務、財務和安全防范等管理制度;

(三)建立完善的風險管理系統。

第二百零六條 證券登記結算機構應當妥善保存登記、存管和結算的原始憑證、電子數據及有關文件和資料。其保存期限自登記的證券注銷之日起不

得少于二十年。

第二百零七條 證券登記結算機構應當對投資者的證券持有信息保密。

有下列情形之一的,證券登記結算機構應當辦理證券持有信息的查詢:

(一)證券持有人查詢本人的證券登記情況;

(二)證券發行人查詢證券持有人名冊及相關信息;

(三)證券交易場所、國務院證券監督管理機構為履行職責查詢證券持有信息;

(四)司法機關依法進行查詢;

(五)法律、行政法規規定的其他情形。

證券名義持有的,證券權益實際擁有人的權益擁有信息由名義持有人提供查詢服務。

第二百零八條 證券登記結算機構應當設立證券結算風險基金,用于墊付或者彌補因違約交收、技術故障、操作失誤、不可抗力造成的證券登記結算機

構的損失。

證券結算風險基金從證券登記結算機構的業務收入和收益中提取,并可以由結算參與人按照證券交易業務量的一定比例繳納。

證券結算風險基金的籌集辦法,由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定,其管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。

第二百零九條 證券結算風險基金應當存入指定銀行的專門賬戶,實行專項管理。

證券登記結算機構以證券結算風險基金賠償后,應當向有關責任人追償。

第二百一十條 證券登記結算機構按照業務規則收取的各類結算資金和證券,應當存放于專門的清算交收賬戶,只能按業務規則用于已成交的證券交易

的清算交收,不得被強制執行。

第二百一十一條 非公開發行或者非公開交易的證券,其登記、結算可以委托證券登記結算機構或者其他依法從事證券登記、結算業務的機構辦理。

前款規定的證券在證券交易所或者國務院批準的其他證券交易場所公開交易時,應當轉登記至證券登記結算機構。

第十一章 證券經營機構

第二百一十二條 本法所稱證券經營機構,是指依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業法》和本法規定設立的證券公司、證券合

伙企業,以及經國務院證券監督管理機構按照規定核準經營證券業務的其他機構。

第二百一十三條 證券經營機構應當遵守法律、行政法規和國務院證券監督管理機構的規定,審慎經營,勤勉盡責,誠實守信。

證券經營機構的業務活動,應當與其治理結構、內部控制、合規管理、風險管理以及風險控制指標、從業人員構成等情況相適應,符合審慎監管和保

護投資者合法權益的要求。

證券經營機構依法享有自主經營的權利,其合法經營不受干涉。

第二百一十四條 設立證券公司、證券合伙企業,應當經國務院證券監督管理機構批準。

未經國務院證券監督管理機構批準,任何單位和個人不得經營或者變相經營證券業務,不得使用“證券”或者“證券公司”字樣或者近似名稱開展證

券業務活動。

第二百一十五條 設立證券公司、證券合伙企業,應當具備下列條件:

(一)有符合法律、行政法規規定的公司章程或者合伙協議;

(二)主要股東及公司的實際控制人、普通合伙人及合伙企業的實際控制人具有良好的財務狀況和誠信記錄,最近三年無重大違法違規記錄;

(三)有符合本法規定的公司注冊資本或者合伙企業出資額;

(四)董事、監事、高級管理人員、執行事務合伙人、從業人員符合本法規定的條件;

(五)有符合規定的治理結構、合規管理、風險管理及內部控制等制度;

(六)有合格的經營場所、業務設施和信息技術系統;

(七)有明確可行的風險處置、清算方案;

(八)法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

第二百一十六條 證券公司、證券合伙企業經營本法第二百一十九條規定的證券業務之一的,注冊資本或者出資額最低限額為人民幣三千萬元。經營兩

項或者兩項以上證券業務的,注冊資本或者出資額最低限額應當合并計算。

證券公司、證券合伙企業的注冊資本或者出資額應當是實繳資本,并且非貨幣財產的出資比例不得超過百分之三十。

國務院證券監督管理機構根據審慎監管原則和各項業務的風險程度,可以調整注冊資本或者出資額最低限額,但不得低于第一款規定的限額。

第二百一十七條 國務院證券監督管理機構應當自受理證券公司、證券合伙企業設立申請之日起六個月內,依照法定條件和程序并根據審慎監管原則進

行審查,作出批準或者不予批準的決定,并通知申請人;不予批準的,應當說明理由。

證券公司、證券合伙企業設立申請獲得批準的,申請人應當在規定的期限內向有關登記機關申請設立登記,領取營業執照。

證券公司、證券合伙企業應當自領取營業執照之日起十五日內,向國務院證券監督管理機構申請經營證券業務許可證。未取得經營證券業務許可證,

證券公司、證券合伙企業不得經營證券業務。

第二百一十八條 證券公司、證券合伙企業變更證券業務范圍,變更主要股東或者公司的實際控制人,變更普通合伙人或者合伙企業的實際控制人,

合并、分立、停業、解散、破產,應當經國務院證券監督管理機構核準。

國務院證券監督管理機構應當自受理前款規定事項申請之日起三個月內,依照法定條件和程序進行審查,作出核準或者不予核準的決定,并通知申請

人;不予核準的,應當說明理由。

任何單位或者個人未經核準成為證券公司主要股東、實際控制人或者證券合伙企業普通合伙人、實際控制人的,不得行使股東或者合伙人權利;國務

院證券監督管理機構應當責令其限期改正,并可以責令其轉讓所持有或者實際控制的股權或者責令其退伙。

第二百一十九條 經國務院證券監督管理機構核準,證券經營機構可以經營下列部分或者全部證券業務:

(一)證券承銷;

(二)證券保薦;

(三)證券經紀;

(四)證券融資、融券;

(五)證券登記、結算和托管;

(六)證券做市交易;

(七)證券產品銷售;

(八)證券投資咨詢;

(九)證券財務顧問;

(十)其他證券業務。

國務院證券監督管理機構應當自受理前款規定事項申請之日起三個月內,依照法定條件和程序進行審查,作出核準或者不予核準的決定,并通知申請

人;不予核準的,應當說明理由。

證券公司、證券合伙企業以外的其他機構申請經營第一款第(一)項至(四)項規定的證券業務的,應當依照本法規定設立證券公司、證券合伙企業

。國務院另有規定的除外。

證券經營機構經營證券資產管理業務的,應當符合《中華人民共和國證券投資基金法》等法律、行政法規的規定。

證券公司、證券合伙企業依照法律、行政法規以及有關監管部門或者自律性組織的規定,經營其他業務的,應當向國務院證券監督管理機構報告。

第二百二十條 國務院證券監督管理機構應當對證券經營機構的凈資本、流動性、杠桿率等風險控制指標作出規定。

證券經營機構不得違反規定為其股東、合伙人或者股東、合伙人的關聯人提供融資或者擔保。

證券經營機構違反規定提供融資或者擔保,股東、合伙人有過錯的,在按照要求改正前,國務院證券監督管理機構可以限制其股東權利或者合伙人權

利;拒不改正的,可以責令其轉讓所持證券經營機構股權或者責令其退伙。

第二百二十一條 證券經營機構的法定代表人、董事、監事、高級管理人員、執行事務合伙人,應當正直誠實,品行良好,熟悉證券法律、行政法規,

具有履行職責所需的經營管理能力。

有《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規定的情形或者下列情形之一的,不得擔任證券經營機構的法定代表人、董事、監事、高級管理人員、

執行事務合伙人:

(一)因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易場所、證券登記結算機構的負責人或者證券經營機構的董事、監事、高級管理人員、執行事務

合伙人,自被解除職務之日起未逾五年;

(二)因違法行為或者違紀行為被吊銷執業證書或者被取消資格的律師、注冊會計師或者其他證券服務機構的專業人員,自被吊銷執業證書或者被取

消資格之日起未逾五年。

證券公司的法定代表人、證券合伙企業的執行事務合伙人、證券經營機構經營管理證券業務的主要負責人以及合規和風險管理負責人,在任職前應當

取得國務院證券監督管理機構核準的任職資格。

證券經營機構任免董事、監事、高級管理人員、執行事務合伙人的,應當向國務院證券監督管理機構報告。

第二百二十二條 證券經營機構從事證券業務的人員應當具備證券從業資格。

國家機關工作人員和法律、行政法規規定的禁止在公司、企業中兼職的其他人員,不得在證券經營機構中兼任職務。

第二百二十三條 證券經營機構從每年的業務收入中計提風險準備金,用于彌補證券業務的損失,其計提的具體比例和用途由國務院證券監督管理機

構規定。

第二百二十四條 證券經營機構應當采取有效隔離措施防范本機構與客戶之間、不同客戶之間、不同業務之間的利益沖突,控制敏感信息在相互存在

利益沖突的業務之間不當流動和使用,防范內幕交易、利用未公開信息交易等違法行為。

證券經營機構采取隔離措施難以避免利益沖突的,應當向客戶披露利益沖突;披露仍難以有效處理利益沖突的,應當采取限制相關業務等措施。

第二百二十五條 證券經營機構從事證券自營業務的,應當以自己的名義進行,不得假借他人名義或者以個人名義進行。

證券經營機構從事證券自營業務的,應當使用自有資金和依法籌集的資金。

證券經營機構不得將其自營賬戶借給他人使用。

第二百二十六條 證券經營機構客戶的交易結算資金應當存放在商業銀行。證券經營機構應當采取有效措施確保客戶交易結算資金安全、完整。

國務院證券監督管理機構應當建立、健全證券經營機構客戶交易結算資金安全存管監控制度,指定專門機構履行監控職責;證券經營機構、商業銀行

應當按照規定向指定專門機構報送客戶交易結算資金信息。

證券交易場所、證券經營機構、商業銀行、證券登記結算機構,應當遵守國務院證券監督管理機構有關證券經營機構客戶交易結算資金存管、監控的

規定。

第二百二十七條 證券經營機構、客戶資金存放機構、客戶資產托管機構、證券登記結算機構應當將客戶的資金和證券與自有財產相互獨立、分別管

理,不得將客戶的資金和證券歸入其自有財產。

禁止任何單位或者個人以任何形式挪用客戶的資金和證券。

證券經營機構、客戶資金存放機構、客戶資產托管機構、證券登記結算機構破產或者清算時,客戶的資金和證券不屬于其破產財產或者清算財產。非

因客戶本身的債務或者法律規定的其他情形,不得查封、凍結、扣劃或者強制執行客戶的資金和證券。

第二百二十八條 證券經營機構辦理經紀業務,不得違反規定接受客戶的全權委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數量或者買賣價格。

第二百二十九條 證券經營機構不得違反規定對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。

第二百三十條 禁止證券經營機構及其董事、監事、高級管理人員、執行事務合伙人和其他人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為:

(一)違背客戶的委托為其買賣證券;

(二)挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金;

(三)未經客戶的委托,擅自為客戶買賣證券,或者假借客戶的名義買賣證券;

(四)為牟取不正當利益,誘使客戶進行不必要的證券買賣;

(五)利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息;

(六)其他違背客戶真實意思表示,損害客戶利益的行為。

欺詐客戶行為給客戶造成損失的,行為人應當依法承擔賠償責任。

第二百三十一條 證券經營機構的從業人員在證券交易活動中,執行所屬的證券經營機構的指令或者利用職務違反交易規則的,由所屬的證券經營機

構承擔全部責任。

證券經營機構的從業人員不得私下接受客戶委托買賣證券。

第二百三十二條 證券經營機構應當建立客戶信息查詢制度,確保客戶能夠查詢其賬戶信息、委托記錄、交易記錄以及其他與接受服務或者購買產品有

關的重要信息。

證券經營機構應當妥善保存客戶開戶資料、委托記錄、交易記錄以及與內部管理、業務經營有關的各項資料,任何人不得泄露、隱匿、偽造、篡改或

者毀損。上述資料的保存期限不得少于二十年,客戶開戶資料自客戶銷戶之日起算,其他資料自形成之日起算。

第二百三十三條 證券經營機構應當按照規定向國務院證券監督管理機構報送業務、財務、經營管理等信息、資料。

國務院證券監督管理機構可以要求下列單位或者個人,在指定的期限內提供與證券經營機構業務、財務、經營管理有關的信息、資料:

(一)證券經營機構的董事、監事、高級管理人員、執行事務合伙人、從業人員;

(二)證券經營機構的股東、合伙人、實際控制人;

(三)證券經營機構控股或者實際控制的企業;

(四)證券經營機構的開戶銀行、交易結算資金存放機構、證券資產托管機構、證券交易場所、證券登記結算機構;

(五)為證券經營機構提供服務的有關單位或者個人。

證券經營機構及相關單位和個人向國務院證券監督管理機構報送或者提供的信息、資料,必須真實、準確、完整。

第二百三十四條 證券經營機構應當依照法律、行政法規和國務院證券監督管理機構的規定,披露其基本情況、經營管理狀況、財務收支狀況以及董事

、監事、高級管理人員和執行事務合伙人的薪酬和其他有關信息。

證券經營機構應當按照合規管理和風險管理的要求,建立合理的績效考核與薪酬管理制度。

第二百三十五條 證券經營機構的年度財務會計報告應當經會計師事務所審計。

國務院證券監督管理機構認為有必要時,可以委托會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構對證券經營機構的財務狀況、內部控制狀況、風險控

制指標、資產價值、信息技術系統等進行審計或者評估。

第二百三十六條 證券經營機構違法違規,或者其治理結構、合規管理、風險管理、內部控制、風險控制指標不符合規定的,國務院證券監督管理機

構可以區別情形,對其采取下列措施:

(一)責令限期改正;

(二)對證券經營機構及其負有責任的董事、監事、高級管理人員、執行事務合伙人及直接責任人員出具警示函;

(三)責令處分責任人員,并報告結果;

(四)限制業務活動,責令暫停部分或者全部業務,停止核準新業務;

(五)限制分配紅利,限制向董事、監事、高級管理人員、執行事務合伙人支付報酬、提供福利;

(六)限制轉讓財產或者在財產上設定其他權利;

(七)責令更換董事、監事、高級管理人員、執行事務合伙人或者限制其權利;

(八)認定負有責任的董事、監事、高級管理人員、執行事務合伙人為不適當人選;

(九)責令負有責任的股東、合伙人轉讓股權或者退伙,限制負有責任的股東、合伙人行使股東權利或者合伙人權利;

(十)撤銷有關業務許可。

證券經營機構被責令限期改正的,整改后應當向國務院證券監督管理機構提交報告。國務院證券監督管理機構經驗收,符合有關要求的,應當自驗收

完畢之日起三日內解除對其采取的前款規定的有關措施。

第二百三十七條 證券經營機構的股東、合伙人、實際控制人不得有下列行為:

(一)虛假出資或者抽逃出資;

(二)違反法律、行政法規、公司章程規定或者合伙協議約定的程序,擅自干預證券經營機構的經營管理活動;

(三)要求證券經營機構利用自有或者客戶資產為自己或者他人牟取利益,損害證券經營機構利益或者客戶利益;

(四)國務院證券監督管理機構規定的其他禁止性行為。

證券經營機構的股東、合伙人、實際控制人有前款行為的,國務院證券監督管理機構應當責令其限期改正,并可以責令其轉讓所持有或者控制的證券

經營機構的股權或者責令退伙。

在前款規定的股東、合伙人、實際控制人按照要求改正違法行為、轉讓所持有或者控制的證券經營機構的股權或者退伙前,國務院證券監督管理機構

可以限制其行使股東權利或者合伙人權利。

第二百三十八條 證券經營機構的董事、監事、高級管理人員、執行事務合伙人未能勤勉盡責,致使證券經營機構存在重大違法違規行為或者重大風險

的,證券經營機構應當停止向其支付部分或者全部薪酬,國務院證券監督管理機構可以責令證券經營機構予以更換。

第二百三十九條 證券經營機構違法經營或者出現重大風險,嚴重危害證券市場秩序、損害投資者利益的,國務院證券監督管理機構可以對該證券經

營機構依法采取責令停業整頓、指定其他機構托管、接管或者撤銷等監管措施。

第二百四十條 在證券經營機構被責令停業整頓、被依法指定托管、接管或者清算期間,或者出現重大風險時,經國務院證券監督管理機構批準,可

以對該證券經營機構直接負責的董事、監事、高級管理人員、執行事務合伙人和其他直接責任人員采取以下措施:

(一)通知出境管理機關依法阻止其出境;

(二)申請司法機關禁止其轉移、轉讓或者以其他方式處分財產,或者在財產上設定其他權利。

第十二章 證券服務機構

第二百四十一條 資信評級機構、資產評估機構、會計師事務所從事證券服務業務,應當向國務院證券監督管理機構履行登記手續,報送基本情況。

未經登記,資信評級機構、資產評估機構、會計師事務所不得為證券的發行、上市、交易等證券業務活動提供服務。

第二百四十二條 從事下列證券服務業務的機構,應當按照規定向國務院證券監督管理機構備案:

(一)證券業務中間介紹;

(二)證券估值;

(三)證券信息服務;

(四)證券信息技術系統服務;

(五)與證券業務活動有關的法律服務;

(六)國務院證券監督管理機構規定的其他證券服務。

第二百四十三條 證券服務機構從事證券服務業務,應當勤勉盡責、誠實守信。

證券服務機構應當按照規定報送或者披露服務內容、業務收費、出具的文件、簽字人員情況等信息。信息報送、披露和從事證券服務的行為規范等,

由國務院證券監督管理機構制定具體辦法。

第二百四十四條 證券服務機構應當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質量控制、內部管理、業務經營有關的信息和資料,

任何人不得泄露、隱匿、偽造、篡改或者毀損。上述信息和資料的保存期限不得少于十年,自業務委托結束之日起算。

第二百四十五條 證券服務機構未履行備案程序、未按照規定開展證券服務業務或者其行為損害投資者合法權益的,國務院證券監督管理機構可以區

別情形,對其采取下列措施:

(一)責令改正;

(二)出具警示函;

(三)責令處分責任人員,并報告結果;

(四)一定期限內不受理其出具的文件;

(五)限制證券服務業務活動。

證券服務機構被責令改正的,整改后應當向國務院證券監督管理機構提交報告。國務院證券監督管理機構經驗收,符合有關要求的,應當自驗收完畢

之日起三個工作日內解除對其采取的有關措施。

第二百四十六條 證券服務機構為證券的發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告及其他鑒證報告、資產評估報告、資信評級報告或者

法律意見書等文件,應當勤勉盡責,對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏,給他人造成損失的,應當與委托人承擔連帶賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

第十三章 證券業協會及其他市場組織

第二百四十七條 證券業協會是證券業的自律性組織,是社會團體法人。

證券公司、證券合伙企業應當加入證券業協會。其他依法從事證券業務的機構,可以加入證券業協會。

證券業協會的權力機構為全體會員組成的會員大會。

第二百四十八條 證券業協會章程由會員大會制定,并報國務院證券監督管理機構備案。

第二百四十九條 證券業協會履行下列自律管理職責:

(一)教育和組織會員及其從業人員遵守證券法律、行政法規、自律規則,組織開展證券行業誠信建設,督促證券行業履行社會責任;

(二)依法維護會員的合法權益,向證券監督管理機構反映會員的建議和要求;

(三)督促會員開展投資者教育和保護活動,維護投資者合法權益;

(四)制定和實施證券行業自律規則,監督、檢查會員及其從業人員行為,對違反法律、行政法規、自律規則或者協會章程的,按照規定給予紀律處

分或者實施其他自律管理措施;

(五)制定證券行業執業標準和業務規范,組織證券從業人員的從業考試和業務培訓,對證券從業人員進行資格管理;

(六)組織會員就證券行業的發展、運作及有關內容進行研究,收集整理、發布證券相關信息,提供會員服務,組織行業交流,引導行業創新發展;

(七)對會員之間、會員與客戶之間發生的證券業務糾紛進行調解;

(八)組織會員間非公開市場建設,對會員開展與證券非公開發行或者轉讓相關的業務活動進行自律管理;

(九)證券業協會章程規定的其他職責。

第二百五十條 證券業協會設理事會。理事會成員依章程的規定由選舉產生。

第二百五十一條 上市公司協會是由上市公司以及相關機構組成的社會團體法人,對會員實施自律管理。

第十四章 證券監督管理機構

第二百五十二條 國務院證券監督管理機構依法對證券市場實行監督管理,維護證券市場公開、公平、公正,維護投資者合法權益,促進證券市場健

康發展。

第二百五十三條 國務院證券監督管理機構在對證券市場實施監督管理中履行下列職責:

(一)依法制定有關證券市場監督管理的規章、規則,并依法行使審批、注冊或者核準權;

(二)依法對證券的發行、上市、交易、登記、存管、結算等行為,進行監督管理;

(三)依法對證券發行人、公眾公司、證券經營機構、證券服務機構、證券交易場所、證券登記結算機構的證券業務活動,進行監督管理;

(四)依法制定從事證券業務人員的資格標準和行為準則,并監督實施;

(五)依法監督檢查證券發行、上市、交易的信息披露;

(六)依法對證券業協會及其他市場組織的自律管理活動進行指導和監督;

(七)依法開展投資者教育;

(八)依法對違反證券市場監督管理法律、行政法規及國務院證券監督管理機構規章、規則的行為進行查處;

(九)法律、行政法規規定的其他職責。

國務院證券監督管理機構在調查違反證券市場監督管理法律、行政法規及國務院證券監督管理機構規章、規則的行為時,可以要求證券交易場所以及

其他自律性組織給予協助。

第二百五十四條 國務院證券監督管理機構依法履行職責,有權采取下列方式實施監督管理:

(一)對證券發行人、公眾公司、證券經營機構、證券服務機構、證券交易場所、證券登記結算機構進行現場檢查;

(二)對公眾公司的現場檢查中,發現涉及持有公眾公司百分之五以上股份的股東、實際控制人的,可以對其進行現場檢查;

(三)進入與被調查事件有關的場所調查取證;

(四)詢問當事人和與被調查事件有關的單位和個人,要求其對與被調查事件有關的事項作出說明;或者要求其按照指定的方式報送與被調查事件有

關的文件和資料;

(五)查閱、復制與被調查事件有關的財產權登記、通訊記錄、網絡通信記錄等文件和資料;

(六)查閱、復制當事人和與被調查事件有關的單位和個人的證券交易記錄、登記過戶記錄、財務會計資料及其他相關文件和資料;對可能被轉移、

隱匿或者毀損的文件和資料,可以予以封存、扣押;

(七)查詢當事人和與被調查事件有關的單位和個人的資金賬戶、證券賬戶、銀行賬戶以及其他具有支付、托管、結算等功能的賬戶信息,可以對有

關文件和資料進行復制;對有證據證明已經或者可能轉移或者隱匿違法資金、證券等涉案財產或者隱匿、偽造、毀損重要證據的,經國務院證券監督

管理機構主要負責人或者其授權的人員批準,可以凍結或者查封,期限為六個月;因特殊原因需要延長的,每次延長期限不得超過三個月;當事人逾

期不履行行政處罰決定,可以依法對凍結、查封的賬戶資金實施扣劃;

(八)在調查操縱證券市場、內幕交易等重大證券違法行為時,經國務院證券監督管理機構主要負責人批準,可以限制被調查事件當事人的證券買賣

,但限制的期限不得超過十五個交易日;案情復雜的,可以延長十五個交易日。

第二百五十五條 國務院證券監督管理機構依法履行職責,可以在規章中規定下列監督管理措施:

(一)責令改正;

(二)監管談話;

(三)出具警示函;

(四)責令公開說明;

(五)責令參加培訓;

(六)責令定期報告;

(七)暫不受理與行政許可有關的文件;

(八)認定為不適當人選;

(九)法律、行政法規規定的其他監督管理措施。

第二百五十六條 國務院證券監督管理機構依法履行職責,進行監督檢查或者調查,其監督檢查、調查的人員不得少于二人,并應當出示合法證件和

監督檢查、調查通知書或者其他執法文書。監督檢查、調查的人員少于二人或者未出示合法證件和監督檢查、調查通知書或者其他執法文書的,被檢

查、調查的單位和個人有權拒絕。

第二百五十七條 國務院證券監督管理機構依法履行職責,被檢查、調查的單位和個人以及金融機構、通訊運營商等與被調查事件有關的單位和個人

應當配合,如實作出說明,如實提供有關文件和資料,不得拒絕、阻礙、隱瞞和拖延。

被檢查、調查的單位和個人不配合檢查、調查的,國務院證券監督管理機構可以申請公安機關依法處理。

第二百五十八條 國務院證券監督管理機構與國務院有關部門應當建立監督管理信息共享機制以及協調合作機制。

國務院證券監督管理機構依法履行職責,進行監督檢查或者調查時,可以提請有關主管部門和單位提供與被調查事件有關的戶籍資料、征信記錄、出

入境信息、社會保險記錄、海關記錄、納稅記錄、工商資料等信息,有關部門和單位應當予以配合。

第二百五十九條 證券交易場所、證券登記結算機構依照規定需要向中國人民銀行報送有關數據的,應當通過國務院證券監督管理機構報送。

第二百六十條 國務院證券監督管理機構對涉嫌違反證券法律的單位或者個人進行調查期間,被調查的當事人書面申請和解,作出主動說明并且糾正涉

嫌違法行為,提出有關投資者損失賠償以及消除損害或者不良影響的整改方案,符合條件的,國務院證券監督管理機構可以與被調查的當事人就其涉

嫌違法行為達成和解協議。被調查的當事人履行和解協議的,國務院證券監督管理機構可以決定終止調查。

前款規定的和解的具體實施辦法,由國務院證券監督管理機構制定。

第二百六十一條 國務院證券監督管理機構應當建立證券市場誠信檔案,記錄證券市場參與主體的誠信信息。具體辦法由國務院證券監督管理機構制

定。

第二百六十二條 證券經營機構、證券服務機構的從業人員在其從事的證券業務中發現涉嫌違反證券法律、行政法規行為的,應當及時向證券經營機

構、證券服務機構的合規負責人報告。證券經營機構、證券服務機構及其合規負責人應當及時向國務院證券監督管理機構、證券交易場所報告。

證券交易場所、證券登記結算機構及其從業人員發現證券發行與交易中涉嫌違反證券法律、行政法規以及國務院證券監督管理機構規章、規則行為的

,應當及時向國務院證券監督管理機構報告。

第二百六十三條 對涉嫌重大違法、違規行為的實名舉報線索經查證屬實的,國務院證券監督管理機構可以給予舉報人獎勵。

國務院證券監督管理機構和證券交易所應當對報告人和舉報人的身份信息保密。

第二百六十四條 國務院證券監督管理機構可以和其他國家或者地區的證券監督管理機構建立監督管理合作機制,在跨境監督管理中履行本法規定的職

責,并可以采取本法規定的方式和措施。

對于境外證券監督管理機構提出的協助請求,國務院證券監督管理機構進行相關調查后,收集的有關信息和證據可向境外證券監督管理機構提供,但

依法應當保密的除外。

未經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意,任何單位和個人不得擅自向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。

第二百六十五條 國務院證券監督管理機構依法履行職責,發現證券違法行為涉嫌犯罪的,應當將案件移送司法機關處理。

第二百六十六條 國務院證券監督管理機構依法制定的規章、規則和監督管理工作制度應當公開。

國務院證券監督管理機構依據調查結果,對證券違法行為作出的處罰決定,應當公開。

第二百六十七條 證券交易場所、證券登記結算機構應當根據國務院證券監督管理機構的規定對證券交易、證券登記或者結算數據進行集中備份。

第二百六十八條 國務院證券監督管理機構工作人員應當忠于職守,依法辦事,公正廉潔,不得利用職務便利牟取不正當利益,不得泄露所知悉的有

關單位和個人的商業秘密。

國務院證券監督管理機構的人員不得在被監管的機構中任職。

第十五章 法律責任

第二百六十九條 違反本法規定,擅自公開或者變相公開發行證券的,責令停止發行,退還所募資金并加算銀行同期存款利息,處以非法所募資金金

額百分之一以上百分之五以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。

對擅自公開或者變相公開發行證券設立的公司,由縣級以上地方人民政府會同依法履行監督管理職責的機構或者部門予以取締。

第二百七十條 發行人在招股說明書或者其他證券募集說明書中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容,尚未發行證券的,處以一百萬元以上一千萬元以

下的罰款;已經發行證券的,處以非法所募資金金額百分之二以上百分之十以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以五十萬元以

上五百萬元以下的罰款。

發行人的控股股東、實際控制人從事或者組織、指使從事前款違法行為的,依照前款的規定處罰。

第二百七十一條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦書及其他文件,或者未履行持續督導義務的,責令改正,給予警告,沒收

業務收入,并處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款;沒有業務收入或者業務收入不足五十萬元的,處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款;情節嚴

重的,并處暫停或者撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款;情節嚴重的

,撤銷任職資格或者證券從業資格。

第二百七十二條 證券經營機構或者其他機構承銷或者銷售擅自公開發行的證券的,責令停止承銷或者銷售,沒收業務收入,并處以業務收入一倍以

上五倍以下的罰款;沒有業務收入或者業務收入不足二十萬元的,處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款;情節嚴重的,并處暫停或者撤銷證券經營

機構相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,撤銷任職資格或者證券從業資格,并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款

第二百七十三條 發行人、證券經營機構違反本法第四十九條的規定的,責令改正,給予警告,并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款;情節嚴重的

,并處暫停或者撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以五萬元以上五十萬元以下的罰款;情節嚴重的,撤

銷任職資格或者證券從業資格,并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。

第二百七十四條 發行人擅自改變公開發行證券所募集資金的用途的,責令改正;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以五萬

元以上五十萬元以下的罰款。

發行人的控股股東、實際控制人從事或者組織、指使從事前款違法行為的,給予警告,并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。對直接負責的主管

人員和其他直接責任人員依照前款的規定處罰。

第二百七十五條 上市公司違反本法第三十四條的規定向股東發行新股的,責令改正,給予警告,并處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。對直接負

責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以二十萬元以下的罰款。

第二百七十六條 證券交易所違反規定實施股票發行注冊審核的,責令改正,給予警告,并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。對直接負責的主管

人員和其他直接責任人員給予警告,并處以五十萬元以下的罰款。

第二百七十七條 發行人違反本法第四十一條的規定,公告公開發行募集文件前發行證券的,責令改正,給予警告,并處以五萬元以上五十萬元以下的

罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以二十萬元以下的罰款。

第二百七十八條 上市公司的股東違反本法第五十三條、第五十四條和第五十七條的規定,賣出股票的,給予警告,沒收違法所得,并處以違法所得

一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足二十萬元的,處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

第二百七十九條 證券經營機構違反規定,未對投資者開立賬戶提供的身份信息進行核實,或者將投資者賬戶提供給他人使用的,責令改正,給予警

告,并處以五萬元以上五十萬以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以十萬元以下的罰款。

第二百八十條 證券經營機構違反本法第六十九條的規定的,責令改正,處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責

任人員給予警告,并處以十萬元以下的罰款。

第二百八十一條 證券經營機構違反本法第七十三條第二款的規定的,責令改正,處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和

其他直接責任人員給予警告,并處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。

第二百八十二條 證券經營機構或者投資者違反本法第七十四條的規定進行程序化交易或者提供程序化交易服務,擾亂證券交易秩序的,責令改正,

并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。

第二百八十三條 違反法律規定,在限制轉讓期內轉讓證券的,責令改正,給予警告,并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人

員和其他直接責任人員給予警告,并處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。

第二百八十四條 證券經營機構、證券交易場所、證券登記結算機構的從業人員、國務院證券監督管理機構的工作人員及其他證券從業人員,未按照

本法第七十六條第一款的規定申報的,處以五萬元以上五十萬元以下的罰款;屬于國家工作人員的,還應當依法給予行政處分。

第二百八十五條 為證券的發行、上市、交易提供保薦、承銷、財務顧問或者證券服務業務的機構或者人員,違反本法第七十七條的規定買賣證券的

,責令依法處理非法持有的證券,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足二十萬元的,處以二十

萬元以上二百萬元以下的罰款。

第二百八十六條 上市公司的董事、監事、高級管理人員、持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有上市公司百分之五以上股份的股東,違反本

法第八十六條的規定,買賣本公司股票或者其他具有股權性質的證券的,給予警告,并處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。

第二百八十七條 違反本法第八十七條、第九十條的規定,從事內幕交易的,責令依法處理非法持有的證券,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以

上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足二十萬元的,處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的,還應當對直接負責

的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。國務院證券監督管理機構工作人員從事內幕交易的,從重處罰

違反本法第九十三條的規定,利用未公開信息進行交易的,依照前款的規定處罰。

第二百八十八條 違反本法第九十四條、第九十五條的規定,操縱市場的,責令依法處理其非法持有的證券,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以

上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的,處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。單位操縱證券市場的,還應當對直接負責

的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。

第二百八十九條 違反本法第九十七條第一款、第三款的規定,擾亂證券市場的,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違

法所得或者違法所得不足十萬元的,處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。

第二百九十條 違反本法第九十七條第二款的規定,在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導的,責令改正,處以十萬元以上一百萬元以下的罰

款;屬于國家工作人員的,還應當依法給予行政處分。

第二百九十一條 違反本法第九十八條的規定,法人以他人名義設立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券,或者出借證券賬戶給他人從事非法證券活動的

,責令改正,給予警告,并處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。

證券經營機構為前款規定的違法活動提供自己或者他人的證券賬戶的,依照前款的規定處罰。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以二十萬

元以下的罰款;情節嚴重的,并處撤銷任職資格或者證券從業資格。

第二百九十二條 境內發行人違反本法第一百條的規定,未按時報送備案文件的,責令改正,給予警告,并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。對

直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。

境內發行人違反本法第一百零一條的規定,未報送或者公告境外發行上市報告書,擅自在境外公開發行證券或者將其證券在境外市場公開交易的,給

予警告,并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。

第二百九十三條 境外發行人違反本法第一百零三條的規定,未在境內市場同時披露相關信息的,責令改正,給予警告,并處以十萬元以上一百萬元

以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。

第二百九十四條 境外證券交易所違反本法第一百零六條的規定,未經國務院證券監督管理機構批準,在境內設立機構或者通過其交易設施向境內投

資者提供交易服務的,由國務院證券監督管理機構予以取締,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得

不足五十萬元的,處五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

第二百九十五條 收購人未按照本法規定履行上市公司收購的公告、發出收購要約等義務或者未按照本法規定變更收購要約的,責令改正,給予警告

,并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。

第二百九十六條 收購人及其控股股東、實際控制人利用上市公司收購,損害被收購公司及其股東的合法權益的,責令改正,給予警告;情節嚴重的

,并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。給被收購公司及其股東造成損失的,依法承擔賠償責任。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給

予警告,并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。

第二百九十七條 經注冊公開發行股票或者核準發行債券及其他證券,發行人及其他信息披露義務人未按照規定報送有關報告或者披露信息的,責令

改正,給予警告,并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以十萬元以上一百萬元以下

的罰款。

經注冊公開發行股票或者核準發行其他證券,發行人及其他信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責

令改正,給予警告,并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以十萬元以上一百萬元以

下的罰款。

發行人的控股股東、實際控制人從事或者組織、指使從事前兩款違法行為,或者隱瞞相關事項導致發生前兩款情形的,依照前兩款的規定處罰。

第二百九十八條 向合格投資者公開發行證券豁免注冊或者核準,發行人及其他信息披露義務人未按照規定報送有關報告或者披露信息的,責令改正

,給予警告,并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以五萬元以上五十萬元以下的罰款

向合格投資者公開發行證券豁免注冊或者核準,發行人及其他信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,

責令改正,給予警告,并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以五萬元以上五十萬元

以下的罰款。

發行人的控股股東、實際控制人從事或者組織、指使從事前兩款違法行為,或者隱瞞相關事項導致發生前兩款情形的,依照前兩款的規定處罰。

第二百九十九條 依照本法第十三條、第十四條和第十五條的規定公開發行證券豁免注冊或者核準的發行人、股票未公開交易的公眾公司及其他信息

披露義務人,未按照規定報送有關報告或者披露信息的,責令改正,給予警告,并處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其

他直接責任人員給予警告,并處以二十萬元以下的罰款。

依照本法第十三條、第十四條和第十五條的規定公開發行證券豁免注冊或者核準的發行人、股票未公開交易的公眾公司及其他信息披露義務人,報送

的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責令改正,給予警告,并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。對直接負責的主管

人員和其他直接責任人員給予警告,并處以二十萬元以下的罰款。

發行人的控股股東、實際控制人從事或者組織、指使從事前兩款違法行為,或者隱瞞相關事項導致發生前兩款情形的,依照前兩款的規定處罰。

第三百條 非公開發行證券的發行人及其他信息披露義務人,未按照規定披露信息的,責令改正,給予警告,并處以二十萬元以下的罰款。對直接負

責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以十萬元以下的罰款。

非公開發行證券的發行人及其他信息披露義務人,披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責令改正,給予警告,并處以五十萬元以下

的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以二十萬元以下的罰款。

發行人的控股股東、實際控制人從事或者組織、指使從事前兩款違法行為,或者隱瞞相關事項導致發生前兩款情形的,依照前兩款的規定處罰。

第三百零一條 信息披露義務人違反本法第一百三十四條的規定,透露、泄露信息的,責令改正,給予警告,并處以二十萬元以下的罰款。對直接負

責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以十萬元以下的罰款。

發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法行為的,依照前款的規定處罰。

第三百零二條 名義持有人違反本法第一百六十一條的規定,未報送或者未及時報送權益實際擁有人的權益數據的,給予警告,并處以十萬元以上一

百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。

第三百零三條 證券經營機構違反本法第一百六十八條的規定未履行或者未按照規定履行投資者適當性管理義務的,責令改正,給予警告,并處以五

萬元以上五十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以二十萬元以下的罰款;情節嚴重的,并處撤銷任職資格

或者證券從業資格。

第三百零四條 違反本法第一百七十條的規定征集股東權利的,責令改正,給予警告,并處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。

第三百零五條 非法開設證券交易場所的,由縣級以上人民政府予以取締,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得

或者違法所得不足五十萬元的,處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以十萬元以上一

百萬元以下的罰款。

其他交易場所違反本法第一百八十一條的規定的,由省級人民政府會同國務院證券監督管理機構責令改正,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上

五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的,處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員

給予警告,并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。

第三百零六條 未經批準,擅自設立證券公司、證券合伙企業或者非法經營證券業務的,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;

沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的,處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以

十萬元以上一百萬元以下的罰款。

對擅自設立的證券公司、證券合伙企業或者非法經營證券業務的機構,由縣級以上人民政府會同國務院證券監督管理機構予以取締。

第三百零七條 違反本法第二百二十一條、第二百二十二條的規定,聘任不符合條件的人員,或者未按規定申請任職資格核準或者進行報告的,責令

改正,給予警告,并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款;情節嚴重的,并處撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警

告,并處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。

第三百零八條 證券經營機構的風險控制指標不符合規定的,責令改正,給予警告,并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款;情節嚴重的,并處撤

銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款;情節嚴重的,并處撤銷任職資格或

者證券從業資格。

第三百零九條 證券經營機構違反本法第二百一十九條的規定,未經批準,或者超出業務許可范圍經營有關業務的,責令改正,給予警告,沒收違法

所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足二十萬元的,處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款;情節嚴重的

,并處撤銷相關業務許可或者責令關閉。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款;情節嚴重的

,并處撤銷任職資格或者證券從業資格。

第三百一十條 證券經營機構違反本法第二百二十五條的規定從事證券自營業務的,責令改正,給予警告,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上

五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足二十萬元的,處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員

給予警告,并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款;情節嚴重的,并處撤銷任職資格或者證券從業資格。

第三百一十一條 證券經營機構及其董事、監事、高級管理人員、執行事務合伙人和其他人員違反本法第二百三十條的規定,欺詐客戶的,給予警告

,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足五萬元的,處以五萬元以上五十萬元以下的罰款;情節

嚴重的,對機構并處撤銷相關業務許可,對個人并處撤銷任職資格或者證券從業資格。

第三百一十二條 違反本法第二百二十七條的規定,將客戶的資金和證券歸入自有財產,或者挪用客戶的資金和證券的,責令改正,給予警告,沒收

違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的,處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款;情節嚴

重的,并處撤銷相關業務許可或者責令關閉。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款;情節

嚴重的,并處撤銷任職資格或者證券從業資格。

第三百一十三條 證券經營機構違反規定,接受客戶的全權委托買賣證券的,或者對客戶的收益或者賠償客戶的損失作出承諾的,責令改正,給予警

告,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足二十萬元的,處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款

;情節嚴重的,并處撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款;情節嚴重的

,并處撤銷任職資格或者證券從業資格。

第三百一十四條 證券經營機構的從業人員違反本法第二百三十一條的規定,私下接受客戶委托買賣證券的,責令改正,給予警告,沒收違法所得,

并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得的,處以二十萬元以下的罰款;情節嚴重的,并處撤銷任職資格或者證券從業資格。

第三百一十五條 證券公司、證券合伙企業成立后,無正當理由超過三個月未開始營業的,或者開業后擅自停業連續三個月以上的,撤銷其設立許可

,并由有關登記機關吊銷其營業執照。

第三百一十六條 證券公司、證券合伙企業未經核準,擅自變更本法第二百一十八條第一款規定的事項的,責令改正,給予警告,沒收違法所得,并

處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足二十萬元的,處以二十萬元以上二百萬以下的罰款;情節嚴重的,并處撤銷

相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以十萬元以上一百萬以下的罰款;情節嚴重的,并處撤銷任職資格或者證

券從業資格。

第三百一十七條 證券經營機構違反本法第二百二十四條的規定的,責令改正,給予警告,沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款

;沒有違法所得或者違法所得不足二十萬元的,處以二十萬元以上二百萬以下的罰款;情節嚴重的,并處撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員

和其他直接責任人員給予警告,并處以十萬元以上一百萬以下的罰款;情節嚴重的,并處撤銷任職資格或者證券從業資格。

第三百一十八條 提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實騙取證券公司、證券合伙企業設立許可、業務許可或者重大事項變更核準的

,或者證券經營機構在經營活動中存在嚴重違法行為,不再具備經營資格的,暫停或者撤銷相關業務許可或者責令關閉,并處以一百萬元以上五百萬

元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,撤銷任職資格或者證券從業資格,并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。

第三百一十九條 證券經營機構及有關單位或者個人違反規定或者未按照國務院證券監督管理機構的要求報送、提供信息和資料,或者報送、提供的

信息和資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責令改正,給予警告,并處以五十萬以下的罰款;情節嚴重的,并處撤銷相關業務許可。對直

接負責的主管人員和其他直接責任人員,給予警告,并處以二十萬以下的罰款;情節嚴重的,并處撤銷任職資格或者證券從業資格。

第三百二十條 證券經營機構未按照規定披露信息,或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責令改正,給予警告,并處以五十萬

元以下的罰款;情節嚴重的,并處撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以二十萬元以下的罰款;情節嚴重

的,并處撤銷任職資格或者證券從業資格。

第三百二十一條 證券經營機構違反規定,為其股東、合伙人或者股東、合伙人的關聯人提供融資或者擔保的,責令改正;對證券經營機構及其股東

、合伙人或者股東、合伙人的關聯人給予警告,并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并

處以五萬元以上五十萬元以下的罰款;情節嚴重的,并處撤銷任職資格或者證券從業資格。

第三百二十二條 證券服務機構未勤勉盡責,所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,或者違反規定提供證券發行、上市、交易

相關的服務的,責令改正,沒收業務收入,并處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款,沒有業務收入或者業務收入不足二十萬元的,處以二十萬元以

上二百萬元以下的罰款;情節嚴重的,并處暫停或者禁止從事證券服務業務。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以十萬元以

上一百萬元以下的罰款;屬于證券從業人員的,還應當撤銷證券從業資格。

第三百二十三條 證券服務機構未按照規定報送、披露、提供相關信息和資料,或者報送、披露、提供的信息和資料有虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏的,責令改正,給予警告,并處以五十萬元以下的罰款;情節嚴重的,并處暫停或者禁止從事證券服務業務。對直接負責的主管人員和其他直

接責任人員給予警告,并處二十萬元以下的罰款;屬于證券從業人員的,還應當撤銷證券從業資格。

第三百二十四條 公眾公司、證券經營機構、證券服務機構、交易結算資金存放機構、客戶資產托管機構、證券交易場所、證券登記結算機構、證券業

協會及其他市場組織,未按照有關規定保存有關文件和資料的,責令改正,給予警告,并處以五萬元以上五十萬元以下的罰款;泄露、隱匿、偽造、

篡改或者毀損有關文件和資料的,給予警告,并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款;情節嚴重的,處以一百萬元以上五百萬元以下的罰款,并處暫

停、撤銷相關業務許可或者禁止從事相關業務。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以五萬元以上五十萬元以下的罰款;情節

嚴重的,并處撤銷任職資格或者證券從業資格。

第三百二十五條 違反本法第二百零一條的規定,擅自設立證券登記結算機構的,由縣級以上人民政府會同國務院證券監督管理機構予以取締,沒收

違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

資信評級機構、資產評估機構、會計師事務所以及其他證券服務機構違反本法規定,未履行登記、備案手續,擅自從事證券服務業務的,責令改正,

沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足二十萬元的,處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。對

直接負責的主管人員和其他直接責任人員,給予警告,并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款;屬于證券從業人員的,還應當撤銷證券從業資格。

證券登記結算機構、證券經營機構、證券服務機構違反本法規定或者依法制定的業務規則的,由國務院證券監督管理機構責令改正,給予警告,沒收

違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的,處以十萬元以上一百萬元以下的罰款;情節嚴重的

,撤銷相關業務核準或者責令關閉。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款;情節嚴重的,并

處撤銷任職資格或者證券從業資格。

第三百二十六條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門有下列情形之一的,對直接負責的主管人員和其他直接負責人員,依法給予行政處

分:

(一)對不符合本法規定的發行證券、設立證券公司、證券合伙企業等申請予以注冊、核準、批準的;

(二)違反本法規定采取現場檢查、調查取證、查詢、凍結或者查封等方式的;

(三)違反規定對有關機構和人員采取監督管理措施或者實施行政處罰的;

(四)其他不依法履行職責的行為。

第三百二十七條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門的工作人員,不履行本法規定的職責,濫用職權、玩忽職守,利用職務便利牟取不

正當利益,或者泄露所知悉的有關單位和個人的商業秘密的,依法追究法律責任。

第三百二十八條 拒絕提供或者隱瞞有關資料、信息,提供虛假資料、信息,隱匿、銷毀、轉移、泄露有關證據,或者有其他違反本法第二百五十七

條的規定的行為的,由國務院證券監督管理機構給予警告,并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。構成違反治安管理行為的,由公安機關依法給予

治安管理處罰。

證券經營機構、證券服務機構違反本法第二百五十七條的規定,情節嚴重的,可以并處暫停相關業務活動或者撤銷相關業務許可。對直接負責的主管

人員和其他直接責任人員,可以并處撤銷任職資格或者證券從業資格。

第三百二十九條 證券交易場所、證券登記結算機構、證券經營機構、證券服務機構或者其從業人員違反本法第二百六十二條的規定的,給予警告,

并處以五十萬元以下的罰款;情節嚴重的,并處暫停或者撤銷業務許可或者撤銷相關人員的證券從業資格。

證券經營機構、證券服務機構的合規負責人違反本法第二百六十二條的規定的,給予警告,并處以五萬元以上五十萬元以下的罰款;情節嚴重的,并

處撤銷任職資格或者證券從業資格。

第三百三十條 違反本法規定,構成犯罪的,依法追究刑事責任。

第三百三十一條 違反本法規定,應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金、違法所得,其財產不足以同時支付的,先承擔民事賠償責任;罰款、罰

金、違法所得已先期交付的,應當依法支付給民事賠償權利人,不適用《中華人民共和國行政處罰法》第五十三條的規定。

第三百三十二條 違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的有關規定,情節嚴重的,國務院證券監督管理機構可以對有關責任人員采取證

券市場禁入的措施。

前款所稱證券市場禁入,是指在一定期限內直至終身不得從事證券業務、證券服務業務或者不得擔任證券發行人的董事、監事、高級管理人員的制度

第三百三十三條 當事人對國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門的處罰決定不服的,可以依法申請行政復議,或者依法直接向人民法院提

起訴訟。

第十六章 附? 則

第三百三十四條 本法施行前已發行的股票,自本法施行之日起兩年內,不適用本法第二章第五節的規定。

第三百三十五條 本法第八十六條、第八十八條、第一百四十二條所稱持股數額僅指股東持有的普通股和表決權恢復的優先股數額。

第三百三十六條 申請證券公開發行注冊或者核準的,應當按照規定繳納審核費用。

第三百三十七條 境內公司股票以外幣認購和交易的,具體辦法由國務院另行規定。

第三百三十八條 本法自××××年×月×日起施行。

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